永泰元年（765年）九月初一，仆固怀恩谎称代宗驾崩、郭子仪病故，欺骗、引诱回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴剌数十万人，兵分五路共同进犯大唐。
其中，吐蕃大将尚结悉赞摩、马重英从北路进逼奉天（今陕西乾县）。
党项统帅任敷、郑庭、郝德从东路进逼同州（今陕西渭南大荔县）。
吐谷浑、奴剌自西路进逼周至。
回纥在吐蕃之后跟进，仆固怀恩统领朔方军又跟在回纥之后。
从这一有组织的大规模联合犯边行动中，我们至少可以看出三点：一是大唐江河日下，原本臣属于大唐的西北各部族纷纷崛起，不再畏惧大唐，一有机会就过来打打秋风；二是仆固怀恩的胡人贵族身份，让他在西北各部族具有较大影响力；三是仆固怀恩对自己的遭遇仍然深感不满，对大唐充满了怨愤，生命不息、报复不止！
郭子仪得知这一情形，立刻指派行军司马赵复入朝，向代宗提议：“敌虏都是骑兵，机动神速，来去如飞，千万不可轻视。请下令征调凤翔李抱玉、滑濮李光庭、邠宁白孝德、镇西马璘、河南郝庭玉、淮西李忠臣出兵入援，分别扼守要地阻击外敌。”
在被郭子仪点名的这些节度使中，白孝德、郝庭玉出自朔方，李抱玉、马璘出自安西，李忠臣出自平卢，李光庭史无记载，推测应出自朝廷。无论朔方、安西还是平卢，在当时都还算是忠于王室的藩镇力量。至于范阳系出身的四大河朔将帅，则一个都没有提及。
代宗采纳了郭子仪意见，诏令发出，各道节度使大都迁延观望，没有及时发兵，只有李忠臣一人表现抢眼。
他正在与麾下众将击球取乐，诏令传来，当即整顿部伍出发。众人劝他选个吉利日子再走，他怒斥说：“难道你们爹娘有了灾病，也要选日子吗！”
所谓天有不测风云，让怨愤迷了心的仆固怀恩在半路上突患重病，只得领军返回。九月八日，死于鸣沙（今宁夏青铜峡）。其部下大将范志诚通过一系列的杀戮行为，抢夺了这支朔方军的指挥权。
仆固怀恩作为平定安史之乱的重要功臣，能征善战的一代名将，忠于大唐的胡人将领，本应在稳定大唐边防中发挥作用，却被生生逼着走向了与大唐的对抗之路！
他本人在性格上或许有些瑕疵，但是代宗轻易听信谗言，无端猜忌功臣，过错更大！
历史总爱把所有罪责全推到小人身上，以此来替君王洗白。其实小人固然可恨，重用小人的君王却更加罪无可恕。因为没有他们的大力提拔，小人又怎能得势乱政！
仆固怀恩的死还没有传到吐蕃、回纥那里，十余万吐蕃大军照常进至邠州，白孝德仍像上次一样闭城固守。
九月十五日，吐蕃再次绕过邠州，二度进逼奉天（今陕西乾县）！
戍防奉天的将领是朔方军兵马使浑瑊、讨击使白元光，浑瑊的父亲就是被仆固怀恩杀掉的铁勒浑部酋长、宁朔郡王浑释之。
吐蕃营盘尚未扎稳，浑瑊已经带领两百骁勇骑兵冲杀过来。他身先士卒冲锋在前，吐蕃望风披靡纷纷溃散。经过一番激烈厮杀，浑瑊在敌军阵中生擒敌将一人，用胳膊夹着跃马返营，跟随他的两百骑兵无人带伤。这一幕让城上唐军看在眼里，个个士气高昂、勇气倍增！
第二天，吐蕃向奉天发起猛攻。唐军毫不畏怯，在浑瑊、白元光的指挥下奋力迎战，打死、打伤大量吐蕃士卒。数天后，毫无进展的吐蕃收军还营，浑瑊领兵袭击，杀死数千人。此战，他先后与吐蕃作战两百多次，累计斩首五千级！在主力尚未到达之前，几以一己之力把吐蕃挡到了奉天以西，没有让长安再度暴露于外敌铁骑之下！
九月十七日，各路援军相继抵达关中。代宗从河东召回郭子仪，让他屯驻在长安以北的泾阳（今陕西咸阳辖县），统一指挥各路兵马。
十八日，诏令李忠臣驻守东渭桥（长安东北）；李光进驻守云阳宫（今咸阳淳化县西北）；马璘、郝庭玉驻守便桥（今咸阳南）；李抱玉驻守凤翔；内侍骆奉仙、将军李日越驻守周至；同华节度使周智光驻守同州（今陕西渭南大荔）；鄜坊节度使杜冕驻守坊州（今陕西延安黄陵县西北）；代宗亲自统领禁卫六军屯驻禁苑。
二十一日,代宗下诏御驾亲征！
二十二日，鱼朝恩奏请在长安全城搜索、征用士民豢养的马匹，让城中所有男子全部穿上黑色衣服编为民兵，城门关二开一。这一系列没事找事的骚操作，引起了城内动荡，许多士民越墙凿洞逃离出城，官府根本无力禁止。
鱼朝恩准备让代宗临幸河中（今山西永济），暂避吐蕃，却又担心群臣会不同意，便想要通过武力威胁逼迫百官服从！
早朝时，百官照例来到朝堂，分班站立很久，也没见到代宗。突然，鱼朝恩带着十多名手持横刀的禁军蹦了出来，大声宣布：“吐蕃多次进犯京城近郊，皇上准备移驾河中，你们哪个有意见！”
公卿大臣看着这位满脸杀气的猖狂宦官，个个错愕不已，不知该说些什么！沉默中，有位担任给事的刘姓官员毅然走出队列，厉声向鱼朝恩呵斥道：“你要造反吗！现在大军云集在长安周边，你不说与他们合力抗敌，竟想胁迫天子抛弃宗庙出逃，这不是造反是什么！”
鱼朝恩没想到真会有人敢站出来骂他，惊慌之下威风全无，沮丧的退了出去，代宗这才没有第二次逃离长安！
也是天不灭唐，从九月十七日开始，奉天一带大雨下个不停，道路泥泞，寸步难行。二十五日，吐蕃离开奉天转攻醴泉（今咸阳礼泉）；党项向西抄掠白水（今陕西渭南白水县），向东侵犯蒲津（今山西永济）。
二十八日，吐蕃掳掠数万人返回，所过之处百姓庄稼、房屋被破坏殆尽，几乎一无所剩。周智光领兵拦截，在澄城（今陕西渭南辖县）北面小胜吐蕃，又乘胜追至鄜州（今延安富县）。
周智光一向因与鄜坊节度使杜冕不和，于是借机公报私仇，闯入城中杀死了鄜州刺史张麟，还把居住于城内的杜冕一家八十一口全部活埋，又放火焚毁坊州民舍三千多家。史书中没有交代杜冕到底怎么得罪了周智光，竟让周智光如此痛恨于他。
周智光此人出身卑微，精于骑射，从军以后一直跟随鱼朝恩镇守陕州，在平叛作战中屡立奇功。与鱼朝恩私交很好，受到了鱼大宦官的扶持与庇佑，官至节度使。他的这一暴行简直令人发指，但面对强敌环伺的严峻形势，代宗没有追究此事！
吐蕃退到邠州，遇到了回纥，两家联合起来共同进犯！
十月初八，回吐联军围攻泾阳。郭子仪命令众将各守战位严阵以待，但不准出城交战。天黑以后，敌军撤军屯驻在泾阳以北的高坡上。
第二天，敌军重新来到城下。此时，吐蕃、回纥知道了仆固怀恩已死，开始互争短长，不再和睦如初，并将营垒分开，各自戒备提防。
郭子仪知道了这件事，安排牙将李光瓒前往回纥营中，劝他们与大唐共击吐蕃。回纥不信，对李光瓒说：“郭令公在这里吗？你是在骗我吧！如果他真在，可以见一面吗？”
李光瓒回营报告，郭子仪考虑了一会儿，对众将说：“如今我们寡不敌众，很难在战场上打败他们。当初我们与回纥有契约在手，相交还算深厚，不如让我前去劝说，或许可以不战而胜！”
众人请他带上五百铁甲骑兵作护卫，郭子仪说：“这样反而会害了我。”于是蹬鞍上马就要出发。
郭曦上前拉住马缰，劝道：“回纥是虎狼之师，您是我们大唐的元帅，为什么要用自己性命去做诱饵。”
郭子仪看了他一眼：“如果我们与他们交战，你我父子都会战死，国家也会陷入危难之中。我去劝说他们，或许会让他们念在往日情面上听从我的意见，那就是天下的福分。假如他们不听我的话，至少可以用我的命来换取家族的安全。”说完，用马鞭轻击郭曦的手，喝令他放开，仅带数人打马而去。
来到回纥营前，郭子仪让人喊话：“郭令公来了！”
回纥大惊，主将合胡禄部都督药葛罗担心唐军耍诈，手执弓箭站立于阵前戒备。郭子仪在马上摘掉头盔，脱去盔甲，扔掉手中长枪，策马缓缓向前而行。
回纥各部酋长细细看过，面面相觑的说：“还真是郭令公！”惊叹之余，他们纷纷下马列队跪拜。
郭子仪也跳下马来，快步向前握住药葛罗的手，寒喧过后责备道：“你们回纥对我唐立有大功，我唐待你们也不薄，为什么要背弃盟约，进犯我唐领土！”
“你们抛弃以往功劳，与我们结下怨仇；背弃昔日恩情，去帮助叛臣作乱，这种行为是何等愚蠢！况且仆固怀恩叛君弃母，对你们有什么用处！现在我只身前来，听任你把我杀掉，我的将士一定会与你死战到底！”
药葛罗连忙解释：“是仆固怀恩欺骗了我们，他说天可汗（指大唐天子）已经驾崩，令公也已去世，所以我们才敢来。现在得知天可汗还在长安，令公您统领大军，仆恩怀恩又被上天收走，我等怎肯再与令公交战！”
郭子仪放缓口气，借机劝道：“吐蕃不讲信义，趁着我们国家有乱，不顾舅甥亲情，悍然吞噬我国边境，焚毁京畿州县，从我们这里抢走的财物不计其数，光牛马牲畜就绵延数百里，这些都是上天赐给你们的！为你们考虑，击破吐蕃夺走他们的财物，既能保全军队又能与我唐继续友好相处，哪里有比这更好的事！机不可失啊！”
药葛罗说：“我被仆固怀恩所欺，辜负了令公，请求为令公效力，打败吐蕃用以谢罪。”
双方饮酒结盟，郭子仪将酒杯举起浇在地上，朗声起誓：“大唐天子万风！回纥可汗万岁！两国将士万岁！有背弃盟约者，让他死在阵前、家族尽灭！”
药葛罗也以酒浇地，起誓道：“我与令公一样！”
郭子仪拿出三千匹彩缎赏赐给回纥各酋长，与他们签定好了协约打马回营。
吐蕃得知大唐与回纥结盟，吓的当晚拔营就走。
药葛罗率军追击，郭子仪派将领白元光领兵同行。十月十五日，唐回联军在灵台（今甘肃平凉灵台县）以西大败吐蕃，斩杀上万人，抢回了四千被吐蕃掳走的百姓。十八日，又在泾州（今甘肃泾川北）再败吐蕃。
十九日，仆固怀恩将领张休藏等人率军归降大唐。
二十三日，代宗下诏解除亲征令，长安恢复常态。
不久，郭子仪又劝代宗下诏，赦免了仆固怀恩部下罪行。仆固怀恩侄子仆固名臣接到诏旨，带领千余骑兵归降；党项主帅郑庭、郝德也赶到凤翔请降。
二十六日，周智光前往朝廷报捷，在长安住了两个晚上，安然返归本镇。等他走了，代宗才后悔没有追究他在鄜州所犯滔天大罪！
回纥两百多人入朝参见，代宗为表谢意，狠下心来打肿脸充胖子，前后赏赐给他们缯帛十万匹，连国库都为之空竭。
这场由仆固怀恩被逼出逃所引发的边境危机，在郭子仪的从容指挥下归于平静！
代宗的整体表现比起两年前吐蕃进犯成熟了许多，没有像上次那样轻易逃离国都，自始至终信任、重用名帅郭子仪，对郭子仪的提议全部采纳，保证了郭子仪在前方得以心无旁骛的指挥调度。
只是此时的大唐，已经是没有最乱只有更乱，下一场危机又将开始！