刘备说：“孔明是我的心腹啊，如果有一点疏忽意外，我就完了。虽然有好计谋，我不忍心让你去。”孔明坚决要去。刘备再三阻拦。正在犹豫的时候，忽然报告赵云有书信，推荐一个西川的人来投降。刘备召进来询问。这个人是建宁俞元人，姓李，名恢，字德昂。刘备说：“以前听说你苦苦劝谏刘璋，现在为什么来归附我呢？”李恢说：“我听说‘好的鸟选择树木栖息，贤能的臣子选择君主辅佐’。以前劝谏刘益州，是尽人臣的心意。既然他不能采用，知道他必定会失败。现在主公的仁德在蜀地传播，就知道主公必定会成功，所以来归附。这是背弃黑暗投向光明，是古人所推崇的。希望主公明察。”刘备说：“先生这次来，必定对刘备有好处。”李恢说：“现在听说马超在这里，处于进退两难的时候。我以前在陇西，和他有一面之交，特意来说服马超投降，怎么样？”孔明说：“正想要一个人替我去一趟。愿听听先生的劝说之词。”李恢在孔明耳边陈述了这样那样。孔明非常高兴，立刻派遣李恢前去。
李恢来到马超的营寨，先派人通报姓名。马超说：“我知道李恢向来喜好游说，一定是来劝说我的。”先叫二十个刀斧手埋伏在营帐下面，马超叮嘱说：“让你们砍，就立刻把他砍成肉酱！”不一会儿，李恢昂首挺胸地进入。马超端坐在营帐中一动不动，呵斥李恢说：“你来干什么？”李恢说：“特意来当说客罢了。”马超说：“我匣中的宝剑刚磨好，让你来试试剑！”李恢说：“如果言语说不通，就请试剑吧。”接着笑着说：“将军的灾祸不远了！只是恐怕新磨的剑不能砍我的头，将要自己试试了！”马超说：“我有什么灾祸？”李恢说：“我听说越国的西施，善于诋毁的人不能掩盖她的美丽；齐国的无盐，善于赞美的人不能掩盖她的丑陋。长短不能改变其本质，作恶的人不能成为善良的。‘太阳到了正午就会西斜，月亮圆满了就会亏缺’，这是天下的常理啊。现在曹操和将军有杀父之仇，在陇西有切齿之恨；之前不能救援刘璋而击退荆州的军队，之后不能制约杨松而面对张鲁。眼下天下都难以容身，自己没有主公。如果有渭桥的失败，冀城的失去，有什么脸面去见天下的大丈夫呢？”马超磕头谢罪说：“您说的非常好，但是我没有路可走。”李恢说：“你既然想听我的话，营帐外为什么埋伏着刀斧手呢？”马超把他们全都呵斥退下。李恢说：“刘皇叔礼贤下士，我知道他必定会成功，所以舍弃刘璋而归附他。您为什么不背弃黑暗投向光明，以求向上报父母的仇恨，向下树立美好品德？可以彰显万世的崇高名声啊。”马超非常高兴，叫杨柏进来，一剑把他斩杀，拿着他的头和李恢一起上关隘，来投降玄德。
刘备亲自迎接他进来，用对待上宾的礼节对待马超。马超磕头谢罪说：“如今遇到贤明的主公，就像是拨开云雾看到了青天啊！”宾主都非常高兴。孙乾已经回来了。刘备又命令霍峻、孟达守关，就撤兵来攻取成都。赵云、黄忠迎接刘备进入绵竹。有人报告说刘晙、马汉率领军队到了。赵云说：“我来到这里还没有立下一点功劳，应当擒获这两个人！”说完，上马率领军队出去了。刘备在城中招待马超喝酒，还没有坐好，赵云就斩下那两人的头献到宴席前。马超也很吃惊，更加敬重赵云。马超说：“不需要主公的军马去厮杀，我自己把刘璋叫出来投降。如果他不肯投降，我自己和弟弟马岱攻取成都，双手奉献给主公。”刘备非常高兴，这一天尽情欢乐。
却说战败的士兵回到益州，报告给刘璋。刘璋非常吃惊，关起门来不出去。有人报告说城北马超的救兵到了。刘璋才敢登上城墙观望，看见马超、马岱站在城下，大声喊道：“请刘季玉答话！”刘璋在城墙上问他。马超在马上用鞭子指着说：“我本来率领张鲁的军队来救援益州，谁想到张鲁听信杨松的谗言，反而想要害我。现在我归降了刘皇叔。你可以打开城门献地投降，以免致使百姓受苦。如果还是执迷不悟，我就先攻城了！赶快回去禀报。”马超说完，退兵扎营。刘璋惊得脸色如同土色，气晕倒在城墙上。众官员把他救醒。刘璋说：“我不明智，后悔也来不及了！不如打开城门投降，来拯救满城的百姓。”董和说：“城中还有剩余的士兵三万多人，钱财布帛粮草可以支撑一年。况且军民都有拼死战斗的决心，希望主公不要担忧。”刘璋说：“我父子在蜀地二十多年，没有恩德施加给百姓。攻打作战三年，血肉抛弃在荒野，都是我的罪过。我的心怎么能安宁？不如投降，来让百姓安定。”众下属听了，没有不落泪的。忽然有一个人进来说：“主公的话，正符合天意。”看他，乃是巴西西充国人，姓谯，名周，字允南。这个人向来通晓天文。刘璋问他，谯周回答说：“我昨夜观察天象，看见群星聚集在蜀郡，其中一颗大星光芒如同皓月，这是帝王的气象啊。何况一年之前，小孩子唱的歌谣说：‘若要吃新饭，须待先主来。’这就是预兆。不能违背天道。”黄权、刘巴都想要砍他，刘璋拦住了。有人报告说蜀郡太守许靖，翻越城墙投降了。刘璋大哭着回宫。成都的百姓，都非常感伤。
第二天，有人禀报说刘皇叔的幕宾简雍在城下叫门。刘璋命令打开城门把他接入。简雍坐在车中，骄傲自大，旁若无人。忽然有一个人拔出剑大声喝道：“小辈得志，就如此目中无人！你竟敢藐视我们蜀都的人物吗！”简雍慌忙下车迎接他。这个人是广汉绵竹人，姓秦，名宓，字子勑。简雍笑着说：“不认识贤兄，希望不要怪罪。”于是一同进去拜见刘璋。刘璋把他当作上宾对待。简雍在酒席间说刘备宽厚仁爱有才能的人，并没有加害的意思。这一番话，说得刘璋非常高兴，留他住了一夜。第二天，刘璋带着印绶和文书典籍，与简雍一同坐车出城投降。刘备出城寨迎接，握着他的手流着泪说：“不是我不施行仁义，只是形势所迫不得已啊！”一起进入寨中，交接印绶和文书典籍，然后一起骑马进入城中。
刘备进入成都，百姓们拿着香花、彩灯、蜡烛，在门口迎接。刘备到了公厅，登上大堂坐定，郡内的诸位官员都在堂下拜见，只有黄权、刘巴关闭家门不出来。众多武官很生气，想要去杀他们。刘备急忙传令说：“如果有人伤害这两个人，就诛灭他的三族！”因此，蜀中的文武官员都完全心悦诚服了。刘备亲自登门，请求这两个人出来做官。这两人感激刘备的大恩，于是出来了。诸葛亮请求说：“如今西川已经平定，难以容纳两个主公，可以把刘璋送去荆州。”刘备说：“我刚刚得到蜀郡，不能让刘季玉马上离开。”诸葛亮说：“刘璋失去基业，都是因为太软弱了。主公如果因为有妇人之仁，遇到事情不能果断决定，恐怕这片土地难以长久占有。”刘备听从了他，置办了一场大宴会，邀请刘璋到府中，收拾财物，佩戴上振威将军的印绶，让他带领妻子、儿女以及侍从，都前往南郡公安居住休息，当天就启程。
刘备自己担任益州牧。对所投降的文武官员全都重重赏赐，确定拟定他们的名分爵位：严颜担任前将军，法正担任蜀郡太守，董和担任掌军中郎将，许靖担任左将军长史，庞义担任营中司马，刘巴担任左将军，黄权担任右将军。其余像吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义、霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、孟达等蜀中投降的将领、文武官员六十多人，都予以任用。诸葛亮担任军师将军，关羽为荡寇将军、寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军、都亭侯，孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍以及过去在荆州、襄阳的一般文武官员，都得到重用。派遣使者送去五百斤黄金、一千斤白银、五千万钱、一千匹蜀锦给关羽。诸葛亮、张飞、法正、赵云也按照同样数量赠送。以下众人各自都重重地加以赏赐。杀牛宰马，大肆犒赏士卒，打开粮仓赈济百姓，百姓心中非常高兴。
益州已经平定，刘备想要把成都有名的田地和住宅分给诸位官员。赵云进谏说：“以前霍去病因为匈奴还没有消灭，将士们怎么能以安家为念。何况如今的国贼残暴肆虐，不同于匈奴，怎么能只求安定呢？必须等到天下都平定了，然后各自回到家乡，回归本土耕种，这才是合适的。益州的百姓，屡次遭受兵灾战火，田地和住宅都空了。现在把这些归还给百姓，让他们安居乐业恢复生产，这样才可以让他们缴纳赋税和服役，他们自然会心服口服。不应该夺取这些来满足个人的喜爱。”刘备听了非常高兴，让诸葛军师制定治国的条例，刑法比较严厉。法正说：“以前汉高祖约定三条法律，百姓都感激他的恩德。希望军师放宽刑法减少法律条文，以安慰百姓的期望。”诸葛亮说：“你只知道其一，不知道其二。秦朝任用大臣商鞅，实行残酷的法律暴虐无道，万民都怨恨，一个普通人高呼一声，天下就土崩瓦解了；汉高祖宽宏仁慈，所以能够广泛救助。如今刘璋昏庸懦弱，父子相继，有几代的恩情，法律制度被废弃，德政不能施行，威严的刑法不严肃，君臣的道义，都已经完全废弃了。凡是用官位来宠爱人，官位到了极点就会有残害；用恩德来顺从人，恩德用尽就会傲慢，以至于导致国家灭亡，实际上就是因为这个。我现在用法律来威慑他们，法律施行他们就会知道恩德；用爵位来限制他们，爵位增加他们就会知道荣耀。荣耀和恩德一起显着，上下同心，治理国家的方法，在这里就很清楚了。凡是治理政事的人，要认清时势啊。”法正于是叩拜表示信服。从此军队和百姓都安定有序。四十一州的地区，分别派兵巡查，都全部平定了。
那一天，刘备和孔明都在厅堂上坐着，忽然报告说关平来感谢赏赐给他的金银之事。拜见完毕后，呈上书信。刘备赐酒给关平，问关羽还有没有别的什么话。关平说：“父亲知道马超武艺高超，想要进入四川来和马超比试高下，就让我禀报伯父这件事。”刘备大惊说：“如果云长进入蜀地，和马超比试，势必会势不两立。”孔明说：“没关系。我亲自写信回复他。”刘备只担心关羽性子急，就叫孔明写信，打发关平连夜回到荆州去见他父亲。关羽问：“我想和马孟起比试，你说了没有？”关平回答说：“军师有信在这里。”关羽拆开来看。那信上写着：
我听说将军想要和孟起分别高下。以我来看，孟起兼具文武才能，雄猛刚烈超过常人，是一代杰出之士，如同黥布、彭越之类的人；应当能与张飞并驾齐驱、争先奋进，但还是比不上美髯公您那样超凡出众、独一无二啊。如今您接受重任守卫据守荆州，责任不可谓不重大；倘若您一旦进入四川，倘若荆州有闪失，那罪过就太大了。言语虽然有些狂放简略，但希望您能明白并审视。建安十九年秋七月，亮叩头敬上让您知晓。
关羽看完后，自己抚摸着他的胡须，笑着说：“孔明了解我的心思啊。”就把这封信给诸位宾客看遍，于是就没有了进入蜀地的想法。
却说东吴孙权得知刘备吞并西川，将刘璋赶到公安，便召集张昭和顾雍商议。孙权说：“当初刘备借我荆州时，说取得西川后便归还荆州。如今他已得到巴蜀四十一州，我们应该索取汉上诸郡。如果他不归还，就动用武力。”张昭说：“吴地刚刚安宁，不宜动兵。我有一计，可使刘备将荆州双手奉还主公。”孙权问他有何计策，且听下回分解。