贾诩献计说：“马超是一个有勇无谋、不懂得机密的人。丞相亲自写一封信，只给韩遂，信中间用模糊不清的字样，在关键的地方自己进行涂抹修改，然后密封好给韩遂，还要大惊小怪，故意让马超知道。马超一定会索要书信来看。如果看到上面关键的地方都被涂改了，只会猜测是韩遂害怕马超知道，自己涂改的，这正应了那次单人匹马会谈的疑虑；有了疑虑就一定会产生混乱。然后暗中拉拢韩遂部下的各位将领，让他们互相做间谍，这样一定能擒获马超。”曹操说：“这个计策非常妙。”随即写了一封信，把关键的地方都进行了涂改，然后密封好，派了一个奸细送过营寨去，还派了很多随从，就是想让马超知道，送完信自己就回去了。果然有人报告给了马超。马超心里越发猜疑，直接来到韩遂那里索要书信看。韩遂就把信给了马超。马超看到上面有涂改的字样，问韩遂说：“信上为什么都涂改了字样？”韩遂说：“曹操原来是这样。”马超说：“哪有把草稿送给人的？一定是你害怕我知道详细内容，先改了。”韩遂说：“难道是曹操错把草稿误封送过来了？”马超说：“我又不相信。曹贼是个奸诈的枭雄，怎么会有差错？我和叔父一起合力杀贼，你为什么背叛我而投靠贼呢？”韩遂说：“你要是不相信我的心意，明天我在阵前，骗曹操再说话；你从阵内冲出来，一枪刺杀他就行了，以此显示我的真心。”马超说：“如果是这样，我才相信。”两人约定好了。
第二天，韩遂带领侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将出阵。马超藏在门影里。韩遂派人到曹操营寨前高声呼喊：“韩遂将军请曹丞相说话。”有人报告给曹操。曹操叫来曹洪，吩咐他如此这般。曹洪得到命令，带领几匹马径直出到阵前，与韩遂相见。马相隔几步，曹洪在马上欠身说道：“昨晚丞相拜托给将军的话，千万不要有误。”说完就回去了。马超听了大怒，挺枪驱马，就要刺杀韩遂。五将拦住，劝解回营寨。韩遂说：“贤侄不要狐疑，我没有坏心。”马超完全不相信，愤恨地离去。韩遂与五将商议说：“这事怎么解释？”杨秋说：“马超依仗勇武，常有欺凌主公之心，就算战胜了曹操，他怎么肯相让呢？依我愚见，不如暗中投靠曹操，名正言顺，日后少不了封侯的职位。”韩遂说：“我和马腾是兄弟，怎么忍心这么做呢？”杨秋说：“马腾造反，已经被诛杀。如今主公甘心做反贼的同党吗？”韩遂说：“谁可以去传递消息？”杨秋说：“我愿意去。”韩遂立刻写了密信，派杨秋直接来到曹操营寨说投降的事。曹操非常高兴，许诺封韩遂为西凉侯、杨秋为西凉太守，其余的人都有官爵。约定以放火为信号，共同对付马超。杨秋拜别，回去见到韩遂，详细说了被重重加封官爵和丰厚敬重的事，约定“今晚放火，里应外合”。韩遂很高兴，就在中军帐后堆积干柴，召集各寨的军士，五将常常把刀剑挂在身边侍奉。韩遂想要设宴骗请马超，在宴席上谋害他，但又担心做不到，众人都犹豫不决。曹操却派各将领带领轻骑兵在寨外巡查侦探。
早有人报告给马超说：“韩遂已经和五将接连曹操，想要谋害将军。”马超非常愤怒，立即与庞德、马岱商议，各自准备好强壮的马匹，经常带着马鞍辔头，提防厮杀。忽然又有一人报告：“五将和韩遂随时都要谋害将军。”马超更加愤怒，带领亲信五七个人先行动，庞德、马岱在后面接应。马超步行进入营帐，果然看见各人和韩遂在灯下说话。马超偷偷听他们说。杨秋说：“事情不能拖延，赶快行动吧！”马超大怒，拔剑直接冲进去，大声喝道：“你们这些贼人竟敢谋害我！”众人都非常吃惊。马超一剑朝韩遂的脸砍去，韩遂慌忙用手去挡，被砍掉了左手。五将也挥刀一起冲出来，奔过来杀马超。马超大步走出帐外，五将围着混战。马超独自挥舞宝剑，力敌五将。剑光亮起的地方，鲜血飞溅，早早砍翻了马玩，其他四将仍然抵挡不住。马超奋勇背后砍去，又砍倒了梁兴。三将各自逃命。马超又进入帐中来杀韩遂，这时韩遂已经被左右救出去了。帐后燃起两把火，马超立即上马。这时各寨的兵都起来了，庞德、马岱也都到了，互相混战。寨子四周都起火了。马超带领一队人马杀出来时，曹操的兵四面涌来，前面有许褚，后面有徐晃，左边有夏侯渊，右边有曹洪。西凉的兵，自己互相拼杀。马超看不见庞德、马岱，带领一百多骑兵守在渭桥上。天色渐渐亮了，西凉部将李堪带领一队人马从桥下经过，马超挺枪驱马杀过去。李堪拖着枪逃跑。背后于禁赶来，于禁拉开弓要射马超。马超听到背后弓弦响，急忙闪躲，却射中了前面的李堪，李堪落马而死。马超回马来杀于禁，于禁拍马跑了。马超回到桥上驻扎。曹操的兵前后大量涌来，虎卫军当先，乱箭一起射向马超。马超用枪拨开，箭像飞蝗一样急。马超背后的随从一半下河，往来冲杀了五七次，因为兵太多出不去。虎卫军渐渐逼近，情况越来越危急。马超在桥上大喊一声，杀入黄河以北，随从都被截断。马超独自在阵中寻找出路，暗箭很多，射死了他坐下的马，马超跌倒在地上。曹操的军兵围拢过来，枪刀逼近，忽然西北角上一队人马杀过来，为首的两个大将是庞德、马岱，救了马超，翻身杀出一条血路，向西北逃走。曹操听说马超逃脱了，问有多少人马。一个人回答说：“只有一千多士兵。”曹操说：“这么多将士，不分白天黑夜，一定要追上马超。如果得到他首级的，赏赐千金，封万户侯；活捉的，封仅次于大将军的官职。”众将得到命令，都想要争功，陆续追击。马超人和马都很疲惫，不能停下。随从渐渐都离散了。步兵走不动的，大多被捉住了。走不到十几里路，被曹操的兵追杀了几次。马超回头看时，只剩下三十多骑兵，和庞德、马岱朝着陇西临洮而去。
曹操亲自追到安定，知道马超已经远去，才开始收兵不再追赶。回到长安时，荀彧请求班师回许都。曹操收到书信后，下令众将全部聚集。这时韩遂已经没有了左手，成了残疾之人。曹操让他就在长安歇马，授予西凉侯的职位。杨秋、侯选都被封为列侯，命令他们镇守渭口。后来建安二十年五月，韩遂被马槽后的人所杀，不是在这一年死的。这时，凉州参军杨阜，字义山，是天水人，直接来到长安拜见曹操。曹操询问他，杨阜说：“马超有韩信、英布那样的勇猛，深得羌胡之人的心。如今丞相如果不剿灭他杜绝后患，日后他养成势力，陇上各郡就不再是国家的了。希望丞相暂且不要退兵。”曹操说：“我本来也想长久留在这里，只是中原事情多，南方还没有平定，不能久留。你应当为我守护这里。”杨阜领命，保举韦康为凉州刺史，和杨阜领兵一起屯驻在冀城，来防备马超。杨阜接受任命，临辞别时说：“长安必须留下重兵，作为后援。”曹操说：“我已经决定了，你只管放心。”杨阜辞别离去。
众将领都问道：“起初贼人据守潼关，渭北道路空缺，丞相不从河东攻打冯翊，反而坚守潼关，拖延时间很久，然后才北渡黄河，设立营地坚守，这是为什么呢？请丞相教导我们。”曹操说：“起初贼人守潼关，如果我刚到就夺取河东，贼人必定会用各寨分别防守各个渡口，那么河西就不能渡过了。所以我故意把大量兵力都聚集在潼关前，让贼人都全力防守南边，而河西没有防备，所以徐晃、朱灵能够渡过黄河。我然后率领军队北渡，连接车辆竖起栅栏形成一条通道，修筑冰城，想让贼人知道我军弱小，使他们心生骄傲，从而不做防备。先派间谍，然后积蓄士兵的力量，一旦出击就能击破他们，正所谓‘迅疾的雷声使人来不及捂住耳朵’。用兵的变化，本来就不是一种方法。”众将领又请问道：“丞相每次听说贼人增加兵力，就有喜悦之色，这是为什么呢？”曹操说：“关中地处边远，如果群贼各自依靠险阻，征伐他们不是一两年不能平定。如今他们都来聚集在一处，他们的人虽然多，但人心不齐，容易离间。兵多将领就会疲惫，一次行动就能消灭他们了。所以我才高兴。”众将领拜谢说：“丞相神机妙算，我们比不上啊！”曹操说：“也依赖你们文武官员的力量啊！”于是重重赏赐各军，留下夏侯渊屯兵长安。所得到的投降士兵，分别拨到各个部队。夏侯渊保举一个人可以担任京兆尹，招安流亡的民众恢复生产。曹操问是谁，夏侯渊说：“是冯翊高陵人，姓张，名既，字德容。”曹操大喜，立即任命他为京兆尹，和夏侯渊一同守卫长安。
曹操班师回都城，汉献帝安排皇帝的车驾出郊外迎接，让曹操朝拜时赞礼官不直呼其名，入朝时不用小步快走，可以佩剑穿鞋上殿，如同汉朝丞相萧何以前的事例。从此曹操威震朝廷内外，名声传播到汉中地区。
惊动的这个人，是沛国丰邑人，姓张，名鲁，字公祺。他的祖父张陵在西川鹄鸣山中，创作道书来迷惑人，人们都很敬重他。张陵死后，他的父亲张衡继续推行其道，又名张修。百姓中只要有学道的，就资助五斗米，世人称他们为“米贼”。和黄巾军张角是一路货色。张衡死后，张鲁继续推行。到现在已经三代了。张鲁在汉中，自称为“师君”，那些来学道的都称为“鬼卒”，为首的称为“祭酒”，带领众多人的称为“治头大祭酒”，相当于万户侯的职位。务必以诚信为主，不允许欺诈。如果有生病的人，就去投奔道坛，让病人住在安静的屋子里，自己思考自己的过错，当面坦白。替病人祈祷，人们称这个为首的人为“奸令祭酒”。祈祷的方法是，写下病人的姓名，说明认罪的意思，写文章三篇，一篇放在山顶，来向天上禀报；一篇埋在地下，来向地下禀报；一篇沉到水底，来向水官禀报：这叫做“三官手书”。这样之后，如果病痊愈了，就拿五斗米作为酬谢。还设立义舍，舍内有饭、米、柴、火、肉食，允许过往的人根据自己的食量取用，多拿的人会受到上天的惩罚。在境内有犯法的人必定宽恕三次；不改正的然后才施加刑罚。所管辖的地方没有正式的官员，都归祭酒管理。就这样雄踞巴、蜀之地，将近三十年。国家因为地方遥远不能征伐，就任命张鲁为镇民中郎将，兼任汉宁太守，只是让他通进贡而已。当年听说曹操佩剑穿鞋上殿。汉中百姓在地下挖到一块玉玺，献给张鲁。百姓说：“西凉的马腾被诛杀，马超刚战败，曹操必然会来夺取汉中。百姓想尊奉师君为汉宁王，来抗拒曹操。”巴西人阎圃劝谏说：“汉川的百姓，有十多万户，财富粮食充足，四面地势险要坚固。现在向上匡扶天子，就可以成为齐桓公、晋文公；其次像窦融那样，也不会失去富贵。现在马超刚战败，西凉的百姓，从子午谷逃奔到汉中的有几万家人。益州的刘璋昏庸懦弱，不如先夺取西川四十一州作为根本，然后称王也不迟。”张鲁非常高兴，于是和叔叔张卫商议起兵。
早就有暗探把消息报到川中。益州的刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，刘焉字君郎，是汉代鲁恭王的后代。汉章帝元和年间，改封到竟陵，旁支后代就居住在这里。后来刘焉官做到益州牧，兴平元年患毒疮而死。州里的大官赵韪等人共同拥立刘璋，所以刘璋成为益州牧。刘璋曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此有仇恨。官吏庞羲担任巴西太守，来抵御张鲁。当时张鲁想要起兵，庞羲报告给刘璋。刘璋向来生性懦弱，听到张鲁起兵，心中非常忧虑，急忙召集众官员商议。忽然有一个人昂首挺胸地走出来说：“主公放心。我虽然没什么才能，但凭借我这三寸不烂之舌，能让张鲁不敢正眼来看西川。”这个人是谁呢，下一回就知道了。