韩遂率部赶到武都道，在马腾与曹操激战过的河谷停留了半天。
战场血迹犹存，不少箭矢、武器遗落在战场上，还没来得及收拾。氐人、羌人不愿放弃这么好的机会，派人四处搜寻，每找到一件，便是一阵欢呼。
韩遂眯着眼睛，看着山谷中或隐或现的身影，嘴角挑起一丝不屑。
马腾在武都的这几年过得太安逸了。他或许以为这样的日子可以一直延续下去，这才对曹操的进攻手忙脚乱。马休居然一战身亡，可见平时训练有多么不用心。
他面对的又不是什么名将。曹休是谁？根本没人听说过。
这么重要的地势由马腾控制太可惜了。就算曹操不来，孙策占据了汉中之后也会西进，届时他只会败得更惨，任由孙策长驱直入。
韩遂派人与当地的羌氐联络，询问战事经过，抚恤伤亡。对十几天前的战斗，羌氐只是旁观而已，韩遂却很客气，派人带着礼物慰问。比起马腾，韩遂不论是名气还是实力都更胜一筹。几个重要的头领收到他的厚礼，喜出望外，迅速与韩遂亲近起来，不仅接受了韩遂的宴请，还纷纷回请韩遂。
这时，韩遂收到了曹操的亲笔书信。
曹操的书信里也没说什么，只是追忆了一些往事，表达了思念之情。韩遂看完信，也没当回事。当年在洛阳，他和曹操有一面之缘，但远远谈不上交情。后来天子西征，他与曹操都在天子麾下作战，却没有见过面。此刻两军对垒，曹操作战不利，写信套近乎也没什么用。
出于礼貌，韩遂回了一封书信，劝曹操认清形势，退出武都，以免刀兵相见。
曹操很快就回了一封信，表示大汉虽衰，皇长子犹在成都，益州虽然势单力孤，却不能坐视神州陆沉，一定会全力以赴，尽汉臣本色。他又劝韩遂共同扶持皇长子，存续大汉。曹操最后表示，出征之前，他请示过皇长子，只要韩遂愿意扶持汉室，可以让韩遂主政凉州，与益州成犄角之势，共抗孙策。将来中兴大汉，富贵必不下窦融。
对曹操的诱惑，韩遂不以为然，连信都没回。他就算再糊涂，也不至于相信大汉还有中兴的机会。天下归吴，他只想得到属于自己的富贵，不想跟着曹操为什么大汉挣扎。当年他去洛阳上计时就知道大汉必亡，否则他也不会接受李文侯、北宫伯玉等人的邀请，起兵反叛。
况且他的女儿、女婿都是吴臣，他至少向什么皇长子效忠吗？
但他没想到的是，他虽然没有回信，但曹操却又给他写了一封信，而且这封信被马腾的斥候截获了。在这封信里，曹操信誓旦旦的说，就按你说的办，击败马腾之后，我就回益州，凉州就拜托文约了。
马腾大惊失色，立刻派人质问韩遂：你究竟和曹操约定了什么？
韩遂开始没当回事，拿出曹操给他的前两封信，并表示自己只回了一封信，没有和曹操做任何约定。可是他很快就发现这几封信中有多种解释，而他根本无法让马腾相信他的解释。
韩遂进退两难。他和马腾之间的联盟本来就不甚坚固，现在更是百口难辩。他很想抽身而走，以示自己对武都没有野心，但他偏偏又不能走。一是武都地理重要，一旦落入曹操之手，对他非常不利；二是一旦马腾怀疑他，他在凉州就孤立了，必然要面对马腾、牛辅和鲁肃的夹击。
万般无奈之下，韩遂提出一个解决之道：亲自进攻曹操，将曹操赶出武都，以证清白。
马腾很勉强的答应了，退守上禄，由韩遂率部赶往下辩，进攻曹操。他自己则为韩遂筹集粮草，随时准备接应。在与羌氐商量筹措粮食的过程中，马腾得知韩遂与各部落的头领交往甚密，还送了厚视礼，笼络人心，很是恼怒。
韩遂这是想挖他的墙角啊。
得知韩遂独自来战，曹操抚掌大笑。他和法正定计，一面安排曹休、曹真率骑兵绕道韩遂身后，一面召集吴懿，准备伏击韩遂，然后变本加厉，又用一计，出城与韩遂见面。
就在两军阵前，曹操邀韩遂叙旧，纵论天下大势。
故人重逢，在阵前叙话，也不是什么新鲜事，甚至是一件风雅之事。韩遂骨子里还是一个名士，也没太当一回事，与曹操扯了半天淡。可是这消息传到马腾的耳朵里，意义就完全不同了。
马腾断定，韩遂和曹操有勾结，此人不可信。
马腾、韩遂都是凉州军阀，但他们的情况又有不同。
马腾是普通百姓，依靠羌人的支持，积累军功起家。他和羌人部落是平等的关系，相互之间既有合作，又有争斗，大家都不抱太高的希望。
韩遂则不同，他是凉州名士，一向得汉羌信服，羌人造反时，担心号召力不够，硬是将他推出来做领袖，听他号令，对韩遂寄以厚望。包括马腾在内，唯韩遂马首是瞻。
可是谁也没想到，韩遂最后背叛了李文侯、北宫伯玉，将他们全杀了，吞并了他们的人马。
从那时起，马腾就对韩遂心存提防，不敢全心全意的相信他。合作也好，结盟也罢，该有的警惕一点也不少。
现在又发生了这样的事，马腾的最后一丝信任也没有了。他下令断绝了对韩遂的粮草供应，并要求韩遂立即撤出武都。与此同时，他派人向鲁肃求援，请鲁肃出兵接应，以免曹操攻占武都。
马腾不相信韩遂，韩遂同样不相信马腾。得知马腾派人向鲁肃求援，韩遂乱了阵脚。他担心自己无法安全撤出武都，即使能撤出，届时也无法面对鲁肃的进攻。情急之下，韩遂出了个昏招，打算强攻下辩，击败曹操，再作打算。
此举正中曹操下怀。曹操据城而守，为了拖住韩遂，不惜放弃了外城，诱韩遂攻入城中，进行巷战。
就在韩遂以为可以拿下下辩，生擒曹操的时候，吴懿完成了对韩遂的包抄。内外夹击，韩遂大败，仓皇撤退，又在半路上遭遇曹休、曹真的突袭，全军覆没。
曹真率领虎骑强突韩遂中军，又狂追数十里，亲手斩下了韩遂的首级。
溃兵逃回上禄，马腾大心失色，这才知道自己上了曹操的当，却后悔已迟。无奈之下，马腾退守武都道，再次派人向鲁肃求援。此时此刻，他当然不会承认自己中了计，在韩遂遭受伏击的时候按兵不动，反而告了韩遂一状，说韩遂与曹操有勾结，只是被他识破，不得不与曹操一战。
证据倒是现成的，有人证，有物证。
曹操全歼韩遂军，斩杀、俘虏近万人，缴获了大量的战马、军械，实力大增，士气更是高涨。
正当很多人意气风发，希望再接再励，击杀马腾，全取武都的时候，法正却建议曹操缓一缓，抓紧时间进驻上禄，并增修城池，做长期对峙的打算。
曹操接受了法正的建议，任命严颜为武都太守，命吴懿率部撤回阳平关，自己撤回白水关休整。
——
韩遂全军覆没的消息传到关中，鲁肃很惊讶，怀疑自己收到的情报有误。
韩遂去增援马腾，与曹操作战，为什么韩遂战死了，马腾却安全无恙？
对马腾的解释，鲁肃自然不信。韩遂真要和曹操有勾结，何至于兵败身死。听起来，倒像是马腾在里面起到了不好的作用。
贾诩却一点也不意外。他对鲁肃说，韩遂、马腾虽然是盟友，但他们之间的信任基础很薄弱。韩遂城府太深，又反复无常，马腾既怕他，又不也相信他。曹操为人狡诈，肯定利用了这一点，离间了他们，并将韩遂逼得进退两难，不得不硬着头皮进攻。
但韩遂全军覆没的结果还是让贾诩很被动。他原本以为，韩遂、马腾就算无法战胜曹操，至少也能相持一段时间，挡住曹操的进攻。现在曹操在武都站稳了脚跟，马腾又被打怕了，仅凭他自己的力量无法夺回武都，只得向鲁肃求援。
作为安西大都督，鲁肃自然不能坐视不理。
可是要他现在就出兵武都，驱逐曹操，也不太现实。
关中的形势还没有安定，隐患还没有消除，新政推行正是关键时刻，鲁肃若是率领主力离开关中，关中很可能会生乱，之前的努力前功尽弃。
况且马腾到目前为止还没有认清形势，一点上书请罪的意思都没有。
贾诩和鲁肃商议，韩遂阵亡这件事影响太大，非安西都督府能够独自处理，只能上书朝廷，请陛下定夺，安西大都督府如今能做的只是避免形势进一步恶化。
为此，贾诩提了两个建议：一是派杜畿进驻金城，接管韩遂阵亡后留下的权力空白；一是派毋丘兴进驻上邽，堵住曹操北上之路，并集结人马，做好作战的准备。
鲁肃接受了贾诩的建议，同时集结人马，进驻陈仓，摆出入散关的阵势，迫使曹操不敢轻举妄动。
军报以六百里加急的速度送往建业。