赤眉军首领樊崇、逄安、徐宣等人，趁樊连香不在华阴之时，领军进发，到了长安城外，并发动了攻城。
樊连香怕成天祜为保家人，与自己为敌，伤到成天祜，于是将成天祜打晕，留在了华阴，自己赶往长安，与父亲汇合。
樊连香到了长安，发现父亲已经与长安军交战了，战势也并没有樊崇预想中那么顺利。
本来樊连香一开始就不赞成急着打长安，如今战事不顺，樊连香站在地图前，不说话。赤眉的将领们站在樊连香身边，也不敢出声。
过了好一会儿，樊连香道：“爹，我们先去打高陵吧！”
“这边已经打上了，就一举拿下算了呗！”逄安道。
“不行，不行。”樊连香摆了摆手：“刘玄就在长安城内，他必定会动用所有兵力死守。损敌一千，自折八百的事，没必要。”
徐宣呵呵一笑，道：“我们损失没你说的这么严重，继续打长安，我看没问题。再绕到高陵去，多费劲。”
“士兵们性命要紧，就这么定了，即刻撤兵，往高陵去！”樊连香语气坚定，说罢，出了中军大帐门。
赤眉将领们心中甚是不服气，却又不能说什么。樊崇其实也觉得女儿这段时间一再推延打长安，怪怪的。
樊连香出了大帐，便召来一个斥候兵，耳语道：“你带二三十人，混进长安城去，查一下襄阳王府具体在哪里。找到之后，再想办法，把襄阳王府里的人都聚集齐了，别落单了谁。”
“诺！”斥候兵退下后。
樊连香仰头望天，自言自语道：“我尽力争取时间救你家人，希望你能记我一分好。”
本来赤眉军要打长安，是板上钉钉之事的。如今都打上了，樊连香还设法将大军转移离开，也是十分尽力拖延攻打长安之事了。
更始帝这边接连失守，情况实在不妙：
李松、朱鲔与赤眉军战于蓩乡，赤眉军大胜，李松、朱鲔损失了三万余人，只得弃军逃回长安。
王匡、张卬驻守河东，也被刘秀派来的邓禹打败，二人也是带着残兵，逃回了长安。
刘玄派出去打了败仗，又逃回来的这些人，正好也别干什么了，回来守长安城吧。
于是更始帝派遣陈牧、成丹、赵萌屯兵新丰，李松屯兵掫城，以抵抗赤眉军后援部队。张卬、廖湛、王匡、申屠建留下，守卫长安城。
在更始政权这边看来，赤眉军虽突然莫名其妙不打长安了，但浩浩荡荡的红毛贼横冲直撞，谁也拦不住，长安周边郡县接连沦陷，长安眼看就要成为孤楼寡城一座了。
生死存亡之际，原来是绿林军出身的这些人，本性就暴露出来了，大家根本不想誓死扞卫京畿，保卫天子。
眼看更始政权保不住了，为了保命，众人聚在一起，开了个紧急军事会议。
张卬道：“赤眉军实在太厉害，依我看，长安真的是守不住了。倒不如这样，我们掠取城中财物、粮食之后，东归南阳，一路抢回去。到了南阳，把宛王、邓王团结起来，再入湖池中做强盗去算了。老大还是让刘玄当，他应该也会同意。”
【邓王王常：成天祜的师父，南阳郡的太守。】
【宛王刘赐：就是曾经同情刘秀遭遇，在刘玄软禁刘秀之时，推荐刘秀持节北渡去河北的人。】
王匡有些疑虑，道：“重新回去占山头，陛下能同意吗？”
申屠建、廖湛听了张卬之言，略一思忖，觉得甚是有理。
“我看行！这长安城，瞎子都看得出来守不住了，陛下也不会为了这空城，不要命。”申屠建道。
既然兄弟们把话都说到这个份上了，廖湛也道：“行！那我们这就去，向陛下说明此事。”
诸将都是站在自己的角度在考虑问题，觉得做国家的将军和做土匪的首领，也没多大区别。
可刘玄时至今日，已经当了三年皇帝，让人家回去做土匪，人家能答应吗？那肯定是不愿意的啊！
一行人到长乐宫撞了一鼻子的灰，悻悻而归。
刘玄觉得这些人肯定不会善罢甘休，于是派侍中刘能卿，暗中监视这些人。
既然更始帝不愿回南阳，诸将只得重新商议办法。
张卬愤愤道：“真是不识趣，这么好的办法都不听！这都什么时候了，还想着坐龙椅。”
廖湛道：“他这不同意，我们怎么办呢？”
申屠建道：“软的不行，那我们就给他来硬的！”
隗嚣道：“对！那我们各自回营，准备一下，明日动手。”
王匡道：“行！”
侍中刘能卿，可都在屋外听了个真真切切，赶紧回去向刘玄禀报。
“陛下，那我们接下来要怎么办？”刘能卿道。
刘玄此时已是焦头烂额，揉了揉太阳穴，道：“那我们就先下手为强。”
到了晚上，侍中刘能卿派人，分别到张卬、王匡、廖湛、申屠建、隗嚣的营中去传旨，请诸将到长乐宫小聚。
张卬最先到了长乐宫，宫人让张卬先在门口候旨。
接着王匡、廖湛，也陆陆续续到了长乐宫。
三人皆站在长乐宫宫门口，你看看我，我看看你，心里觉得甚是忐忑。
又过了一会，申屠建也来了。
“你们……”申屠建惊讶不已。
“我们已经来了好一会儿了，陛下一直让我们在外面候着。”张卬道。
“陛下召来的，怎么全是……”王匡一脸惊愕。
“莫非是走漏了风声？”廖湛道。
“不好！此地不宜久留，我们赶紧走吧！”张卬道。
“等等，这一起走，怕是行不通啊！”王匡道。
“要不这样，张兄、王兄，你二人先寻个理由混出去，我和廖兄随后出来。”申屠建道。
“这……”张卬、王匡有点不好意思先跑。
“行了，就这么定了，快走吧！”廖湛道。
张卬、王匡二人要走，还是被守卫兵给拦了下来。
“陛下，他们大概是察觉到异样了，皆寻了理由，要走呢！”刘能卿道。
“隗嚣呢？”刘玄闭着眼，皱着眉问道。
“还没到。”刘能卿答道。
“算了，不等了。动手吧！”刘玄道。
“诺！”
刘能卿领命，出了长乐宫，站在高高的台阶上，给了士兵一个“杀”的手势。
守卫兵一个个亮出了明晃晃的刀剑，张卬、廖湛、王匡、申屠建四人只得拼死一战，往外硬闯了。
眼看张卬、王匡已经冲了出去，守门的兵丁也清理得差不多了。
“屠建兄，撤吧！”廖湛混战之中大喊一声。
申屠建一刀砍死一个小兵，点了点头。
二人正要撤离，廖湛先行一步，申屠建随后跟出，哪知突然冒出一群小兵。
申屠建与廖湛被小兵隔开，申屠建逃不急，喊了一句：“廖兄快走，莫要管我了！”说罢，死在了乱刀之下。
廖湛只得忍泪独自逃走。
王匡、张卬、廖湛三人死里逃生。
“刘玄真的是太过分了！”张卬道。
“想当初，大家都是一同在绿林起义的弟兄，没想到他刘玄做事如此决绝。”廖湛不禁虎目带泪。
“我们只是想逼着他回南阳，没想到，他竟会想要置我们于死地。既然他不仁，那休怪我等不义了。”王匡气愤道。
张卬、廖湛、王匡率军反抗刘玄，刘玄打不过赤眉，打不过邓禹，打自己人，倒还是挺在行的。
刘玄击败张卬等人的反叛队伍后，张卬、廖湛、王匡三人，决定先撤出了长安，再作打算。
赤眉军还没打进长安城，长安城内部就自爆了。
张卬、廖湛、王匡撤退之前，光脚的不怕穿鞋的，连夜烧开了东市、西市的大门，在宫中一顿混战，打了更始大军一个措手不及。
张卬等人本来只是想在东、西二市随便抢点，没有料想到此番劫掠，竟会如此顺利，于是趁胜追击，又折回去打刘玄，欲替申屠建报仇。
刘玄被打得落花流水，拖妻带儿地一路东奔到新丰，找自己的丈人赵萌去了。
张卬等人也不敢恋战，追不到刘玄，就直接带着掳掠来的物资，撤了。
撤军的途中，三人又开始有些犹豫了。
“你们说，我们此时回南阳，合适吗？”张卬道。
“王常人挺好的，我们只要把事情原委给他讲明白，他是明事理的人，肯定会站到我们这边的。”王匡道。
“他人品确实值得信任，可我们把刘玄一打，也算是反叛了朝廷，成了逆贼。王常一向刚正不阿，对朝廷也是尽心尽力，我们去南阳，他怕是不会接纳我们啊！”廖湛道。
三人不禁又要重新考虑前路了。
“呃……我有个提议，但不知当讲不当讲。”张卬道。
“这都什么时候了，还有什么不当讲的！什么提议，快说来听听。”廖湛道。
“我想，这天下英雄，赤眉军最先入关中，最先进了长安城，这天下，也迟早是他们的，要不……我们去投了赤眉军吧！”张卬道。
“啊？！”王匡、廖湛皆是一惊。
“反正他们也是拥护汉家天子的，我们去跟随，也算不上反贼了。而且他们那么强，以后投奔谁，都是与他们作对，何必舍强求弱，自讨苦吃呢？”张卬道。
“嗯，有道理。”王匡率先同意了张卬的提议，便劝道：“廖兄，我们就一起去吧！”
廖湛犹豫了片刻，咬了咬牙道：“行，去就去吧！”
张卬、廖湛、王匡三人，带着抢来的物资，带着几千人马，带着更始帝的行踪消息，往赤眉军所在的高陵方向打马而去！