面对水战，孙权自信的很，尤其是经历了曹操对战之后，他从来没有想到自己会这么快早遇到当头棒喝。孙权后悔没有听从周瑜的提醒，周瑜当时提醒他注意在阳新城外遇到的情况，他并不以为然，根本没有放在心上，因为他认为那时候只是云飞的侥幸而已，现在自己可谓举东吴之力，云飞能有多少人在下面凿船，即使有上次的规模，他也有准备。但他没有想到这次这么快，而且这么密集，当他的水手下水时，那些凿船的荆州士兵早已退去，只留给了他们不断漏水的战船。
水战不是陆地，凭着人力与战力，即使落后只要放手一搏，还有可能有机会，但在水面上，尤其是你赖以前进的战船都出现了问题，哪里还谈得上什么战斗力，面对蜂拥而来的荆州兵，东吴的部队早已谈不上阵法，他们想的最多的是怎么保命。
面对已经动摇的军心，任由孙权如何鼓励、呐喊，都无济于事，况且那江面上荆州士兵形成的一个个乱阵，让东吴的部队根本难以再组织起来。事已至此，唯一明智的做法就是后退，撤退标志着东吴将要彻底的失败，但至少可以保存实力，孙权是个果断的人，这个时候教训云飞已不可能，那就赶快撤退为妙。
在狼狈的撤退之后，经历了半晌的惊慌，孙权好不容易带着东吴的士兵回到了江东的地盘，在望江亭附近，刚刚稳定下来，他立即想找周瑜一起商议下一步的行动，因为败军就是这样，不是你逃回去就结束的，因为他不知道云飞有没有痛打落水狗的计划，此时，东吴面临的是怎么防守，尤其是保证不能在让自己的被动恶化下去。
但是，派人找了半晌，也没有发现周瑜的消息，就在孙权担心周瑜还被围困在江面荆州阵上的时候，后面跟上来的黄盖终于来报，周瑜并没有随着大军向吴郡退回，而是带着南郡的士兵，回去支援南郡去了，这时孙权才稍稍安心，心里却在担心着南郡的安危。
此时的云飞，眼见东吴的大军已经退去，并没有一直追上去，穷寇莫追的原理让云飞从来不敢去逼敌人太甚，尤其是自从上次在彭城外被于禁穷追不舍后，他感到更没有必要去激发对手的潜力。当然，更重要的是，云飞并没有想把孙权怎么样，他的目的已经达到了。
但当前方哨兵来报，周瑜带着部队前往南郡后，云飞眉头一皱，一边命令其他的士兵收兵回城，一边整理出一只部队，匆忙向南郡赶去。他并不是要去帮周泰攻城，他要跟在周瑜的后面，切断他的退路才行，这是诸葛亮与他早就计议好的事情。
南郡早晚是东吴的，长沙也是东吴的，云飞与孙权撕破脸皮在前，但还要想着怎么弥补这次撕破脸皮带来的裂痕，所以既然痛了，他便索性与孙权先把裂痕撕的深一点，在他准备迎战东吴的时候，将周泰与魏延秘密调回，一路去了长沙，一路去了南郡，他要得到这两个城市，只有这样孙权才能忘记面子上的不愉快，才会忌惮云飞的实力。当然，其中还有最重要的一步，那就是除掉周瑜，因为有他在东吴的一天，荆州就不会安宁。
周瑜在前面是满怀愤怒的，他感觉自己被云飞玩了，这边刚刚出城不久，后面南郡就被周泰攻击，现在的他心急火燎一般的赶回南郡，孙权在江面上彻底的失败他可以接受，因为那不是他周瑜的名声，但南郡他一定要保住，因为这里现在他是代表。
眼见南郡就在前面，喊杀声已经隐隐听到，这让周瑜顿时振奋不已，有喊杀声就说明南郡还没有完全丢掉，南郡是个与阳新城一样，临江的城池，但他比阳新城更为难攻，因为南郡的城墙可以直接辐射岛江面，进攻南郡的路线只有一个，那就是从江面上发起攻击，攻到城墙下在攀援而上才行。
这里的情况诸葛亮早已烂熟于心，在他与云飞一起想到后面的南郡之战的时候，便已想到了攻城的计策。早在诸葛亮将要云飞的消息带给孙权之前，在他的安排之下，周泰手下的三千士兵已化妆为南郡的平民，在城内隐身起来，小小的南郡一下子多了三千市民，曾经引起刘备的怀疑，因为爱好在民间走访的他，忽然发现城内的贩夫走卒多了起来，他首先想到的是不是有东吴的的奸细。
但在诸葛亮的一番“调查”之后，发现这些人都是因为刚刚经历赤壁战乱，认为南郡有刘皇叔在比较安全，而来讨生活的后，这让刘备顿时欣喜不已，他认为虽然自己在赤壁之战中没有落到大名声，但如果能取得民间的信任，也是极好的。
这三千人，见证了周瑜的成功，又将见证周瑜的失败。当周瑜的部队抵达南郡城下时，他发现情况并不算糟，因为城头的士兵还是东吴的装扮，而那些城头的士兵一见到周瑜的旗帜，立即惊喜的高呼道：“大都督！大都督回来了！”，兴奋之情一时之间溢于言表。
这让周瑜很是疑惑，周泰的部队到底是从哪里攻城的，难道是从另外一边绕到去的，一想到长沙已经陷落，周瑜立即想到可能他们是从南郡上唯一一个的陆地城头攻城的。好在，让周瑜庆幸的是，自己回来的还算及时，目前看来，南郡应该还没有完全落入周泰的手里。
“打开城门！进程迎战！”周瑜顿时来了精神，向城头的士兵高声喊道。
城头的东吴士兵立即打开城门，城门缓缓打开时，周瑜已经带着自己的驰援部队拥挤在岸边，一个个摩拳擦掌的只待涌进城内，好好的与周泰痛快的杀上一番，一报在江面上还没有打便被击溃的窝囊。
城门缓缓的打开了，忽然周瑜发现有一些异样，连忙回头大叫道：“不好！中计了，赶快撤！”
原来站在高处的周瑜忽然发现，半开的城门突然戛然而止，从城门中、城头上、城墙上忽然涌出一队队的弓箭手，就在周瑜话音刚落之际，箭矢如密集的细雨一般，毫不留情的向刚刚弃船登岸的周瑜部队射来……
(本章完)