连曹操自己都始料未及，这一次他的病竟然如此沉重，朝廷的御医日夜不停地守护在他身旁，可是他的病却越来越严重，在拖延了一个月之后，竟然都已经到来了弥留之际。
建安十一年春三月十五，正是春暖花开的时节，曹操的病体却日渐沉重，渐渐到了弥留之际。
原本曹操认为自己并不在乎什么成败得失，所以在当初丢了许都以及兖州、豫州的土地之后还能够从容迁至徐州，继续过着他一方诸侯的生活，甚至他一度认为自己就这样终老，可是直到孙权战败投降之后才意识到，原来自己离最终的败亡竟然那么近，近到只需要对方的一道命令下去，己方马上面临灭亡，这让曹操实在有些难以承受，自己奋斗了二十年，苦苦建立的一番基业，在别人眼中其实就是一个笑话。
“孙权小儿可以忍受屈辱，成为别人的阶下囚，可是我却不行，失去了天子的庇护，我就是一个汉贼，人人唾弃，祖宗蒙羞，所以我根本就忍受不了那种屈辱，我知道我这么多年来之所以能够安然待在徐州，只不过是为他看守天子的，他不想迎回天子，可是如果天下一统了，就算是他把天子迎回去，以他如此高的威望，再加上本身还是汉室宗亲，就算真的篡位，也没有人会说什么，毕竟大汉朝还是大汉朝，做天子的还是高祖子孙，所以，我渐渐的就没用了，只要我没有用，他就可以随便找个理由攻灭我的基业，既然如此，我又何惜这一条性命？还不如早早死去，以免将来受辱。只是可惜我的儿孙，将来恐怕终将受到牵连……”
这些日子以来，曹操最挂念的，是他的那些儿子们，看着身边那二十多个儿子，还有身边那些年轻貌美的侍妾们，曹操很是痛心，自己身家不保，他们将来也会受到连累。
“可惜我的长子昂儿不在，如果他还活着，继承我的位子，将来或许能够保全身家，而其他的这些孩子们，植儿最有才华，然而却最不适合做君主，只有丕儿无论是在年纪上还是在能力上能够勉强继位，可是他性情太过阴狠，将来我的基业早晚毁在他的手中，可是如果不是他继承，恐怕我一死去，这份基业立刻就会崩溃，仅仅朝中的这些大臣们，除了他之外根本就没有任何一个儿子能够应付。”
曹操想到这里，最终下定决心，以曹丕为自己的继承人，并且任命族弟曹仁、夏侯惇辅政以及自己的心腹华歆辅政，要求文武众将以及众儿子们，必须无条件服从曹丕的命令，就像是对他那样对待曹丕，“无论何人，一旦敢于抗命，其余众人务必联合起来，将其诛杀，死后不得埋入祖坟！”
曹操说到这里，心中顿时暗暗苦笑，真没想到自己的遗言竟然跟当年的孙策有些相像。孙策立了孙权，最终导致江东覆亡，自己立了曹丕，这份基业也早晚会葬送，真不知道是不是巧合？
随后曹操将曹丕叫到自己面前，又命众人全部出去，然后对曹丕嘱托道：“吾儿，你也看到了，如今天下诸侯尽灭，当年数十股势力尽皆烟消云散，只剩下了蜀中的刘禅和我大楚，即便如此，我们的存亡也都在刘和一念之间，你在继承了楚公之位后，一定要记住，务必对刘和恭谨一些，对兄弟们包容一些，对天子恭敬一些，如今你妹子在宫中为妃，只要你足够恭敬，就算刘和率军入朝，也能保住一条性命，可是如果你你肆意妄为，敢于行废立之事，将来注定要身败名裂，死无葬身之地，这样的话，你就是给全族惹祸的祸根，还有你的母亲丁氏。虽非你的亲生母亲，却也是从小将你抚养大，这些年来一直不肯回来，你等我死了，将她接回来享几年清福……”
丁夫人是曹操的原配，因为曹昂之死与曹操反目，曹操一怒之下将其打发回了娘家，后来曹操几次去接，丁夫人始终不理睬，曹操无奈，只好立了曹丕的生母卞夫人，曹操本来准备等自己死后将丁夫人接回来，可是一想到丁夫人并非曹丕亲生母，再加上曹丕早晚要灭亡，就算来了，可能也会受他的连累，于是便熄了这个念头，轻轻叹道：“罢了，如果她不来的话也不要勉强，不过如果你的弟弟们如果有谁惹怒了你，希望你不要杀他们，将他们打发到你丁氏母亲那里，陪她做个伴，也算是尽了一份孝心。我的那些妾室们，都很辛苦，你让她们住在铜雀台，好好安置她们。你们要时时登上铜雀台，看望我在西郊的墓地。余下的香可分给诸夫人，不必用来祭祀我。各房的侍妾们无事可做，可以让她们学着制作带子、鞋子来卖。”
在说完这些之后，曹操摆了摆手，本来想要让曹丕把众人再喊来，却又突然叫住曹丕，说道：“吾儿回来，为父险些忘了一件事，我知道你和司马仲达一向交好，然而此人并非久居人下之士，将来必定会干预你的家事，因此，绝对不能重用。”
曹操说出最后的话，几乎是耗尽了全身的力气，之后仰天大笑三声，又大哭三声道：“吾生逢其时，征战十余年，挟天子以令不臣，位极人臣，可谓幸哉；然而吾又生不逢时，偏偏遇到了刘和，屡次令我图谋不得实现，最终竟然困守徐州，我之下场，比起当年寻蜜水而不得之袁公路，又能强多少？可谓是不幸，天也，既生操，何生和？既生操，何生和？”
说完之后，曹操吐血三升，一代奸雄，就此溘然长逝。
“父亲。”曹丕见曹**去，心中悲痛，大声痛哭，泪如雨下，向朝廷上表，请求继承曹操的丞相、楚公之位，又为曹操请谥号，追授官职。
随后曹丕像是忘了曹操的吩咐一般，下令由司马懿为曹操治丧，这导致司马懿在被闲置数年之后再度复出。。