第一次试探性的进攻被击退后，日军也意识到了铁丝网对其的阻碍，所以在第二次的炮击时，很多炮弹都是对着铁丝网落下的，而落在阵地前的炮弹还引爆了几枚反步兵地雷。在前面的进攻中吃过地雷苦头的日军，发现阵地前有地雷，对阵地前轰炸的就更起劲了。
这次的炮击足足轰了半个小时，几乎把阵地前的地面给犁了一遍，六十七旅团这才派出了一个大队的步兵发起进攻。阵地前铁丝网被破坏殆尽，日军拉开散兵线边向阵地上射击，边向前移动。一连长看到这次上来的日军不少，命令阵地上所有武器都进行阻击。
仍然是离阵地一百米处，阵地上十几挺轻重机枪组成了严密的火力网，日军被凶猛的火力完全压制住了，寸步难行。在死伤不少士兵后，再次撤了回去。这一天的进攻日军虽然是死伤了不少士兵，但仍拿阵地豪无办法。
直到第三师团的师团长藤田进中将，领着第三师团的其余部队都来此和第二十二师团汇合后，二位师团长合计了一下，向华中派遣军司令长官朝香宫鸠彦王中将发电，请求派飞机助战。朝香宫鸠彦王中将在得知镇江市有了飞机助攻后，被轻松攻占后，也觉得派飞机助战会是加快攻击的好办法。
在又接到了第三师团师团长藤田进中将的求援电报之后，终于决定在三个攻击方向上全部派出飞机助战。此时原本驻守台湾的第三飞行团己经进驻上海虹桥机场，加上三艘航母上的舰载机，华中派遣军可以指挥的飞机已达到了四百架，这还是因为在上海战役初期与中国空军的交战中损失了一百多架。
四百架飞机中有三分之一是战斗机，其余的是轰炸机。朝香宫鸠彦王在宴请了海军司令官川谷长清和第三飞行团团长佐贺忠治少将等人后，和众人达成了一致，由陆航和海航两支飞机战队一起完成对陆军三个进攻方向的支援。
接下来溧阳城外的第三师团、第二十二师团以及在当涂城下的日军第九师团、第一零一师团的进攻都得到了日军飞机的支援。而中国空军仅有的三百佘架飞机在上海战役初期就损失了近百架，其余的飞机也都撤到了武汉、重庆这些后方城市，因此日军飞机就在中国上空肆无忌惮的如入无人之境。
王海涛手上的防空武器有限，除了老蒋带走的几十门德制高射炮外，其余的只能布置在南京城进行防空，根本无力把防空武器分配给所有的部队使用。所以几处的守军面对着日军飞机大炮的狂轰乱炸，都只能在承受。
溧阳城这里还好一些，必竟工事修的坚固，加上九十一师轻重机枪众多，组织起对空射击时，日军飞机在被打下数架后，也有了一些顾忌。而马鞍山这里，先是因为第九师团使用毒气弹后，丢失了当涂镇，接着马鞍山城外阵地在日军重炮旅团的重炮轰击下，也只能勉强在抵挡，这时日军的飞机一加入攻击后，守卫马鞍山的一一二师就再也抵挡不住日军的攻击了。
一一二师在日军的重炮和飞机参加助攻的情况下，仍坚守马鞍山三天，副师长陶景奎少将殉国，同时三三四旅旅长李德明少将殉国，三三六旅旅长马万珍少将重伤，四个团长牺牲了二个，伤了一个，营长、连长基本换了个遍。
当师长霍守义得到了王海涛的同意从马鞍山撤下来时，全师连轻伤员算上也只有二千人了，重武器更是没剩几件。一一二师一直撤到了南京下关才停下来休整。马鞍山一失，日军第九师团直接向南京市郊的大胜关一线展开了攻击。
在第九师团向大胜关一线推进时，第一零一师团派出了一个联队向丹阳镇方向前进，目标是溧水镇，用意是截断溧阳守军向南京的退路。所幸这个联队的动向及时的被侦察团的侦察小组发现后，向王海涛做了通报，王海涛接到了侦察团的报告，立刻命令驻守牛首山的五十八师，派出部队加强溧水镇的防守，确保溧阳县九十一师后路的安全。
五十八师师长冯圣法接到命令后，知道守溧阳县的九十一师是王海涛自己的部队，万一丢了溧水镇，让九十一师完蛋了，王司令长官怪罪下来恐怕就是自己的俞军长也保不往自己，因此不顾本身兵力就不足的情况，马上派出亲信一七二旅的旅长邱维达少将领着一七二旅赶往溧水镇驻防。
走了一个旅，整个牛首山工事里只剩下一七四旅这一个旅了，日军又巳至大胜关下，大胜关一但失守，自己这个牛首山阵地就是南京城外的最后一道防御工事，只有一个旅如何守住这个牛首山阵地，冯圣法不由的犯了难。
思来想去，冯圣法还是向王司令长官发了一封求援电报。王海涛的南京市内，民兵第一大队一万人己训练了二十余天，也有了部队的样子。第一大队分成了四个步兵中队和一个迫击炮中队，军官都是从教导总队挑出来的，也算是有了一些战斗力。
而第二大队一万人已招满，正准备投入训练，因此王海涛手上兵力还是够用的。南京城最外围的防线前后打了二十天，溧阳县还在九十一师手中，应该算是完成任务了，下面溧阳这里就算丢了溧阳城，后面还有更难攻打的江宁要塞，估计日军要想打下江宁要塞会相当费劲。
而汤山方向就算叶肇的一六零师阻挡不住日军，还有紫金山的九十师这个最让自己放心的存在，而且所有的战车也放在了中山门方向，守住中山门一路不会有太大问题。最后就是大胜关、牛首山一线了。
大胜关只有一个团在防守，面对日军的飞机和重炮，就算大胜关地势险要，但能守多久就不知道了，大胜关一失，牛首山是南京城外南面最后一处阵地，牛首山再失，日军就可到达南京城墙下，并且下关码头也在日军的攻击范围内。
大胜关太小不求能长期坚守，可是牛首山阵地却不容有失，冯圣法的五十八师防守牛首山阵地本就人手不足，现又派了一个旅前往溧水镇，就更加无人可用了。想到这，王海涛决定把留做预备队的四十一师派到牛首山方向去。
王海涛在司令部中紧急找来了四十一师师长张振汉中将，王海涛给张振汉的四十一师的任务是，以一个旅加强牛首山阵地，另一个旅在梅山镇和西善桥驻守，防止日军在攻占了大胜关之后，以部分兵力向下关码头进攻。
张振汉的四十一师全师二旅四团加上一个警卫营共有官兵六千五百人，武器装备情况还好，虽不如四十八师但也是新换的汉阳造步枪，每个排也能有一挺轻机枪。为了加强一下四十一师的火力，王海涛从仓库中调出了十挺重机枪，十挺轻机枪，十门迫击炮和五十支冲锋枪交给了张振汉。
在张振汉离开后，不放心的王海涛不仅通知三十六师的师长宋希濂，要宋希濂加强南面的防卫，还同时让教导总队派一个团在水西门处驻防，而民兵第一大队的训练也放到靠近下关码头的草场门一带。有了这些布置，王海涛才稍稍放下心来。
不过日军离南京市越来越近了，城内的巷战准备也该开始了，为此王海涛又找来了萧令山中将，在萧令山处王海涛得知经过这么多天的劝说，南京城内还有五十万的百姓仍在观望，不过妇襦老弱己过江了不少，现在南京城中的百姓百分之八十以上都是青壮年，而且不少工厂仍在生产，工人也多在上班。
王海涛想了一下，让萧令山加大对百姓的劝说力度，关闭部分非特需之工厂，生活物资的供应改为军管，力争在一月之内再转移出南京城一半的百姓。而下关码头可搭建二座浮桥以供来往。搭浮桥之事调九十军后勤部队和教导总队部分后勤部队共同完成，浮桥建成后由三十六师和教导总队一部共同守护。
萧令山一、一答应下来后去准备了。王海涛又找来教导总队的桂永清总队长以及参谋长丘清泉上校，副总队长周振强少将等人，人到齐后，王海涛首先说道：“桂将军，日军向南京城正在步步紧逼，四十一师派出去后，城里除了宪兵队和正在训练的民兵大队外，只有你们教导总队是最有战斗力的部队了。
现在教导总队的任务很重，不仅是训练民兵大队，而且南京城巷战的准备也要开始了，巷战工事要先从中山门、中华门、光华门、集庆门、水西门、卡子门这些城门处开始，然后逐步向城内修建，而且要调集足够的炸药，制做成炸药包，随时准备对市内主要建筑进行破坏和爆破。
此外你们教导总队还要做好支援各处的准备，希望不会让你们去城外与日军拼杀，你们是经过长期训练的样板部队，损失在前线的拼杀中太可惜了，你们能保留下来，把平时受到的训练扩大到所有的部队中，才是最好的事。”
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