原来带着十万饥民从晋阳跑到邺城的司马腾战死了。这位东海王越的二弟命全部人马出城作战，捉拿流寇汲桑和石勒，不想却被汲桑部下石勒偷袭邺城得手，司马腾阵亡。
四月间，正是青黄不接，民众贫苦，纷纷起义。五月，汲桑前锋石勒偷袭邺城得手，“乞活军”和邺城镇将都在城外，汲桑、石勒见很难守住邺城，也就放开恶胆，杀人放火，无恶不作，将邺城整个毁去。
东海王军事同盟的骨干是其一位堂弟和三位亲兄弟，其中最重要的堂弟司马虓在邺城病死，而如今二弟司马腾又在邺城战死。只剩下从许昌调到长安的四弟司马模，和徐州老巢的三弟。
东海王听到战报，心痛的肝胆尽裂，誓与汲桑不共戴天。飞调兖州刺史苟晞为前锋，进击汲桑。兖州东接青徐；西连司豫；南靠荆扬；北镇邺城。苟晞成为大晋的一支机动力量，而且还很强！
苟晞曾多次支援邺城，上一次还‘阵斩’汲桑的前领导公师藩。这一次也是轻车熟路，六月初，苟晞直击汲桑、石勒。
汲桑命刘灵率两万民军前来迎战。苟晞在大晋禁军中混了十多年，的确见过大场面，部队也训练有素，装备精良。苟晞令旗左右挥动 ，一万官军严肃阵型，撞击民军。民军却如潮水般冲向官军。无组织，无纪律，无法形成合力。短兵相接，民军人数上的优势发挥不出来。
苟晞见民军步骑都在围攻官军，乱作一团，便亲率两千骑兵来回冲击敌军侧后。官军边击边进，不多时，民军便支撑不住，四散溃逃。刘灵只带了几千步骑向北逃窜。苟晞紧追不舍。
官军一气追了四十多里，谁想半路上汲桑、石勒主力正好迎上。苟晞一看敌人援军到来，不敢怠慢。令行禁止，官军摆开圆阵迎接敌军。苟晞领骑兵上高坡一观详情，举目向北仰望，不仅倒抽一口凉气。只见民军旗帜飘扬，满山遍野，竟一眼看不到边。
原来十多万并州民众（乞活军）随司马腾就食于邺城。加重了邺城人民的负担，使本就处在两年战乱之中的邺城人民更加无法生存，汲桑又把矛头指向官府，宣传民众的困苦皆因官府欺压民众，石勒更是宣传太守以上官员皆该杀。民众纷纷加入汲桑、石勒队伍，流民军数倍于官军。使千年名城生灵涂炭，烟雨繁华尽失。
苟晞对身边将领叹道：“坏了，敌人数倍于我。我步兵即使想退也来不及了。今日唯有死战沙场，或可有一线生机。”
然后督促将领回己阵督战，而骑兵退回到园阵侧翼，随时准备伺机而动。
民军此来兵力渐近十万，这次才是真的像海水一样冲向官军。虽然仍是组织涣散。但也如同千尺巨浪拍打海岸，令官军招架不住，半个时辰之后，大阵渐渐松动。
苟晞之弟苟纯见势不妙，急劝苟晞领骑兵先撤。这一万精兵是苟晞作为军阀的主心骨，他不能撤离战场。苟晞大愤，亲自率骑兵冲入敌军中部。由东向西一路冲击，一时间减缓了官军阵型的压力，阵型又渐渐紧密了一点，将漏洞补上。可是，没过多久，骑兵便损失惨重。步兵阵营也在敌军冲压之下逐渐变形，大有崩溃之势。
正在这时，东北方战旗招展，竟又有一路官兵杀将过来。这支官军正是大名鼎鼎的乞活军。乞活军源自被司马腾带来的十万士族民众，这支流民组成了一支两万人的部队。由于他们从山西远道而来。多靠官府救助，才得以生存，所以这支部队虽未必称得上精锐，但却是十足的保皇派。乞活军尤其感激东海王二弟司马腾，在司马腾意外被民军杀害之后，乞活军限于力量弱小，不敢跟民军正面交战，但却一直游弋在民军附近，期望为司马腾报仇。苟晞进入魏郡（邺城所在地区），乞活军就接到战报，向其靠拢。如今看到民军与苟晞大战半日，就壮起胆子从侧后冲击民军。
民军侧后方一时大乱，汲桑无奈之下，只好将最精锐的三千骑兵调出战场，命石勒率骑兵返回救援后方。此次两军大战，硝烟滚滚、狂风潇潇、将士挥戈、战马奔腾 。一时间，火光漫天，血流染河，一直杀到天黑，双方部队才纷纷撤军，安营扎寨。
第二日，苟晞派人送信，约下战书，明日一早誓决生死。
民军大战一天，死伤极多，汲桑也想休息一天，于是爽快答应明日再战。
又过一日，民军四更开饭，一大早便排开一字长蛇阵，向苟晞大营慢慢进军。谁知到了苟晞大营外，却发现营内除了数十杆旗帜在飘扬，其他的却一片死寂。
汲桑命一百骑兵冲进大营，没几时骑兵回归，报告汲桑：营中空无一人。民军众将领疑惑不已，纷纷猜测。
汲桑哈哈大笑：“没想到名将苟晞也是个胆小鼠辈。”
这时石勒对汲桑说：“敌人昨日的战书看来是在诳我，为的就是掩护其逃跑。我军应该快速回头，歼灭乞活军。”
汲桑问道：“为何不追击苟晞？要不是半路杀出乞活军，苟晞早在前天就做了我们俘虏啦。”
石勒说道：“苟晞兖州兵远道而来，进入生死之地，无所依靠，如果我军追击过紧，势必与我决一死战，所谓穷寇莫追；而乞活军为邺城、冀州之主力军，我军想以邺城、冀州为基地，割据一方，势必要全歼乞活军。苟晞败走，乞活军定如惊弓之鸟，我率骑兵前去缠住，将军率十万步兵随后，定能将之歼灭。”
汲桑哈哈大笑：“我与你的意见不同，苟晞为朝廷干涉中原军事的主力，始终为我军头等大患。如将之歼灭，朝廷一时将无力干扰魏郡、冀州。老弟不要害怕苟晞，想当老虎，却害怕吃人肉，那算什么老虎？我命你率三千骑兵火速追击苟晞。我麾主力随后赶到。”
钢指戒