话说晋献公在宫廷内被骊姬迷惑，在朝堂外受 “二五”（指梁五和东关五）蛊惑，越发疏远太子申生，转而宠爱奚齐。只因申生为人谨慎，对献公孝顺顺从，又多次带兵立下战功，骊姬一时找不到可乘之机。骊姬于是找来优施，把自己的心事告诉了他：“如今我想废掉太子，改立奚齐，有什么办法可行呢？” 优施说：“三位公子都在偏远之地，谁敢给夫人您制造麻烦呢？” 骊姬说：“三位公子都已成年，经历的事情也多，朝中很多人都支持他们，我还不敢轻举妄动。” 优施说：“既然如此，那就得按顺序除掉他们。” 骊姬问：“先除掉谁呢？” 优施回答：“必须先从申生开始。申生为人仁慈且高洁。高洁的人耻于自我玷污，仁慈的人不忍心伤害他人。耻于自我玷污，一旦被激怒就难以忍受；不忍心伤害他人，就容易伤害自己。然而，世子虽然表面上被疏远，但国君向来了解他的为人，若诬陷他有谋反的异心，国君肯定不会相信。夫人您一定要在半夜哭泣着向国君倾诉，装作是在称赞世子，却趁机加以诬陷，这样或许能让国君相信您的话。”
骊姬果然在半夜哭泣起来，献公惊讶地询问原因，骊姬再三不肯说。献公逼问之下，骊姬回答道：“我就算说了，您也肯定不会相信。我之所以哭泣，是担心自己不能长久地陪伴您，让您开心了！” 献公说：“怎么说出这种不吉利的话！” 骊姬止住眼泪，说道：“我听说申生这个人，外表仁慈，内心却很残忍。他在曲沃时，对百姓施加很多恩惠，百姓都愿意为他效命，他肯定是有自己的打算。申生常对人说：国君被我迷惑，一定会使国家大乱。满朝的人都知道这件事，唯独您不知道。他恐怕是为了安定国家，而要对您不利。您为什么不杀了我，向申生谢罪，这样或许能阻止他的阴谋。不要因为我一个妾，而使百姓陷入混乱。” 献公说：“申生对百姓仁慈，难道会对父亲不仁吗？” 骊姬回答：“我也对此感到疑惑。但我听外面的人说：普通人的仁爱和身居高位者的仁爱不同。普通人把爱亲当作仁爱，身居高位者把利于国家当作仁爱。如果对国家有利，哪里还顾得上亲情呢？” 献公又问：“他注重高洁，难道不怕恶名吗？” 骊姬回答：“从前幽王没有杀宜臼，把他放逐到申国，申侯便联合犬戎，在骊山之下杀死了幽王，拥立宜臼为君，也就是平王，成为东周的始祖。到如今，幽王的恶行越发彰显，可又有谁把不洁的名声加在平王身上呢？”
献公听后，心中一惊，连忙披上衣服坐起来，说：“夫人说得对！那该怎么办呢？” 骊姬说：“您不如假称年老，把国家交给申生。他得到国家，满足了欲望，或许就会放过您。况且，以前曲沃兼并翼城，他们不也是骨肉至亲吗？武公正是因为不顾及亲情，才能拥有晋国。申生的志向，大概也是如此。您还是把国家让给他吧！” 献公说：“不行。我凭借武力和威望统治诸侯。如果在我这一代失去国家，就称不上有武力；有儿子却无法制服，就称不上有威望。失去武力和威望，别人就能控制我，这样我活着还不如死了。你别担心，我会想办法的。” 骊姬说：“如今赤狄皋落氏屡次侵犯我国，您为什么不派申生带兵去讨伐狄人，看看他能不能统领众人呢？如果他战败，就有理由治他的罪。如果他战胜，就会获得更多的信任和支持。他要是凭借功劳产生异心，我们再趁机对付他，国人也必定会信服。战胜敌人可以安定边境，又能借此了解世子的能力，您为什么不派他去呢？” 献公说：“好。” 于是传令让申生率领曲沃的军队，去讨伐皋落氏。
少傅里克在朝堂上劝谏道：“太子，是国君的继承人。所以国君外出时，太子就监国。早晚侍奉您饮食，这是太子的职责，让他远离您都不可以，更何况让他带兵出征呢？” 献公说：“申生已经多次带兵出征了。” 里克说：“以前他是跟随您出征，如今让他独自带兵，实在不可以。” 献公仰天长叹道：“我有九个儿子，还没确定谁是太子，你不要多言！” 里克沉默着退下，把这件事告诉了狐突。狐突说：“公子申生危险了！” 于是写信给申生，劝他不要出战，因为打了胜仗会更遭人忌恨，不如逃走。申生收到信后，叹息道：“国君派我带兵出征，并不是宠爱我，而是想试探我的心思。违抗国君的命令，我的罪过就大了。如果能在战斗中幸运地战死，还能留下好名声。” 于是，申生在稷桑之地与皋落氏大战，皋落氏战败逃走，申生向献公献上捷报。骊姬说：“世子果然善于统领众人，这可怎么办？” 献公说：“他的罪名还不明显，暂且再等等。” 狐突预料到晋国即将大乱，便以患了重病为由，闭门不出。
当时，虞国和虢国是同姓邻国，两国关系紧密，如同嘴唇和牙齿一般，且两国的土地都与晋国接壤。虢公名叫丑，喜好军事，为人骄傲，多次侵犯晋国的南部边境。边境的百姓前来告急，献公打算讨伐虢国。骊姬请求道：“为什么不再派申生去呢？他向来威名远扬，士兵们都愿意为他效力，肯定能成功。” 献公已经听信了骊姬的话，担心申生战胜虢国后，威望更高，难以控制，犹豫不决，便询问大夫荀息：“可以讨伐虢国吗？” 荀息回答：“虞国和虢国关系和睦，我们攻打虢国，虞国必定会救援；如果转而攻打虞国，虢国又会来救援。以一国之力对抗两国，我看不出我们有必胜的把握。” 献公说：“那么我就拿虢国没办法了吗？” 荀息回答：“我听说虢公沉迷女色。您要是能在国内挑选美女，教她们歌舞，给她们华丽的车马服饰，进献给虢公，再用谦卑的言辞请求和平，虢公肯定会高兴地接受。他沉迷于声色，就会荒废政事，疏远忠良之士。我们再贿赂犬戎，让他们侵扰虢国边境，然后趁机图谋虢国，虢国就可以被灭掉了。”
献公采用了荀息的计策，把歌女进献给虢国，虢公打算接受。大夫舟之侨劝谏道：“这是晋国用来诱惑虢国的手段，您怎么能吞下他们的诱饵呢？” 虢公不听，竟然答应了晋国的求和。从此，虢公每日沉迷于淫靡的音乐，夜夜与美女相伴，很少上朝理政了。舟之侨再次劝谏，虢公发怒，派他去驻守下阳的关隘。没过多久，犬戎贪图晋国的贿赂，果然侵扰虢国边境。犬戎的军队到达渭汭，被虢国的军队打败。犬戎主于是发动全国的军队再次进攻。虢公凭借之前的胜利，也率兵抵抗，双方在桑田之地相持不下。
献公又询问荀息：“如今戎狄和虢国相持，我可以讨伐虢国了吗？” 荀息回答：“虞国和虢国的交情还没有破裂。我有一个计策，可以在今天拿下虢国，明天拿下虞国。” 献公问：“你的计策是什么？” 荀息说：“您用丰厚的财物贿赂虞国，向他们借道去讨伐虢国。” 献公说：“我刚刚与虢国讲和，现在讨伐没有正当理由，虞国会相信我吗？” 荀息说：“您秘密派北部边境的人去挑衅虢国。虢国的边吏必定会来指责，我们就以此为借口，向虞国借道。” 献公又采用了这个计策，虢国的边吏果然前来指责，双方于是整顿军队，相互攻打。虢公正面临犬戎的祸患，无暇顾及。献公说：“现在讨伐虢国不怕没有理由了。但不知道贿赂虞国该用什么东西？” 荀息回答：“虞公生性贪婪，然而不是稀世珍宝，难以打动他。必须用两件东西前去，只是恐怕您舍不得。” 献公问：“你说说要用什么东西？” 荀息说：“虞公最喜爱美玉和良马。您不是有垂棘之璧和屈产之乘吗？请用这两件宝物向虞国借道。虞公贪图璧玉和良马，就会落入我们的圈套。” 献公说：“这两件东西，是我的至宝，怎么忍心送给别人呢？” 荀息说：“我本来就知道您舍不得！不过，借虞国的道路去讨伐虢国，虢国没有虞国的救援必定会灭亡。虢国灭亡了，虞国也不能独自存在，璧玉和良马还能跑到哪里去呢？把璧玉暂时存放在外府，把良马暂时养在外厩，只是暂时的事情罢了。” 大夫里克说：“虞国有两位贤臣，宫之奇和百里奚，他们善于预料事情，恐怕会劝谏阻止，怎么办？” 荀息说：“虞公贪婪又愚蠢，即使有人劝谏，他也肯定不会听从。” 献公于是把璧玉和良马交给荀息，让他去虞国借道。
虞公起初听说晋国来借道讨伐虢国，十分恼怒。等看到璧玉和良马，顿时转怒为喜，手里把玩着璧玉，眼睛盯着良马，问荀息：“这是你们国家的至宝，天下罕见，为什么要送给我呢？” 荀息说：“我们国君仰慕您的贤能，畏惧您的强大，所以不敢独占这些宝物，希望能与大国交好。” 虞公说：“话虽如此，你们肯定还有别的事情要跟我说。” 荀息说：“虢国人屡次侵犯我国南部边境，我们国君为了国家社稷，委屈自己请求讲和。如今和约的墨迹未干，他们的指责却不断传来，我们国君想借道去责问他们。倘若有幸战胜虢国，所有的战利品都归您。我们国君希望能与您世代保持友好关系。” 虞公听了，非常高兴。
宫之奇劝谏道：“您不要答应！俗话说‘唇亡齿寒’。晋国吞并同姓国家，不止一个了，唯独不敢对虞国和虢国下手，就是因为两国相互依存，犹如嘴唇和牙齿。虢国如果今天灭亡，那么明天灾祸必定会降临到虞国！” 虞公说：“晋君不吝惜珍贵的宝物，来与我交好，我难道要吝啬这小小的道路吗？况且晋国比虢国强大十倍，失去虢国，得到晋国，有什么不利的呢？你退下，不要干涉我的事情！” 宫之奇还想再劝谏，百里奚拉了拉他的衣襟，他便不再说话。宫之奇退下后，对百里奚说：“你不帮我说句话，反而阻止我，这是为什么？” 百里奚说：“我听说在愚人面前进献忠言，就如同把珠玉丢在道路上。桀杀关龙逢，纣杀比干，就是因为他们极力劝谏。你这样做很危险啊！” 宫之奇说：“既然如此，那么虞国必定会灭亡，我和你为什么不离开呢？” 百里奚说：“你离开就可以了。要是再带一个人，不是加重你的罪过吗？我还是慢慢再做打算吧。” 宫之奇于是带领全族的人离开了，没有说要去哪里。
荀息回去报告晋侯，说：“虞公已经接受了璧玉和良马，答应借道。” 献公便想亲自带兵讨伐虢国。里克进见说：“虢国容易对付，不必劳烦您亲自前往。” 献公问：“消灭虢国的计策是什么？” 里克说：“虢国的都城是上阳，它的门户是下阳。下阳一旦被攻破，虢国就难以保全了。我虽然不才，愿意为此效微薄之力，如果没有功劳，甘愿受罚。” 献公于是任命里克为大将，荀息为副将，率领四百辆战车讨伐虢国，先派人把出兵的日期告诉虞公。虞公说：“我承蒙您赠送珍贵的宝物，无以为报，愿意派兵跟随。” 荀息说：“您派兵跟随，不如献出下阳的关隘。” 虞公说：“下阳是虢国防守的地方，我怎么能献出来呢？” 荀息说：“我听说虢君正在与犬戎在桑田大战，胜负未分。您假称去助战，把战车献给他们，暗中让晋军混入，这样就能得到关隘了。我有一百辆铁皮包裹的战车，任凭您使用。” 虞公听从了这个计策。
下阳的守将舟之侨信以为真，打开城门接纳战车。战车里藏着晋国的士兵，进入关隘后一起发动攻击，想要关闭城门已经来不及了。里克带兵长驱直入，舟之侨失去下阳后，担心虢公怪罪，于是带兵投降了晋国。里克让他做向导，朝着上阳进发。
话说虢公在桑田，听闻晋军攻破了下阳关，急忙撤兵回援。途中，被犬戎的军队突然袭击，一阵掩杀，虢公大败而逃，身边只剩下几十辆战车，狼狈地逃到上阳进行防守，此时的他，心中一片茫然，毫无应对之策。晋军赶到后，筑起长长的包围圈，将上阳城团团围住。从八月一直围到十二月，城中连砍柴的路都被断绝了。虢军连战连败，士兵疲惫不堪，百姓们日夜痛哭。里克让舟之侨写了一封信，用箭射进城中，劝虢公投降。虢公说：“我的先君曾是周王的卿士，我不能成为投降的诸侯！” 于是，他趁着夜色打开城门，带着家眷逃往京师。里克等人也没有去追赶。城中的百姓手持香花灯烛，迎接里克等人进城。里克安抚百姓，军队秋毫无犯，还留下部分士兵驻守。随后，他将虢国府库中的宝藏全部装载上车，把其中的十分之三，连同歌女一起献给了虞公。虞公见此，越发高兴。
里克一方面派人快马加鞭向晋侯报告战果，另一方面假称自己生病，在城外休兵，说等病好了再出发。虞公时常派人送药，问候不断。就这样过了一个多月。忽然，有谍报传来：“晋侯的军队在郊外。” 虞公询问来意，谍报人员说：“晋侯担心讨伐虢国无功，亲自前来接应。” 虞公说：“我正想与晋君当面交好。如今晋君自己来了，正合我意。” 于是，他急忙前往郊外迎接，并送上礼物。两国国君相见，彼此相互称谢，这是自然之事。
献公约虞公到箕山打猎。虞公想在晋国人面前炫耀一番，便把城中所有的铠甲以及坚固的战车、优良的马匹都带了出来，与晋侯一同驰骋追逐，比试胜负。这一天，从辰时一直打到申时，包围圈还没有撤去。忽然有人来报：“城中起火了！” 献公说：“这肯定是民间不小心失火，很快就会扑灭的。” 坚持要再打一围。大夫百里奚悄悄上奏说：“听说城中有变故，您不能再留在这里了。” 虞公这才辞别晋侯，先行返回。半路上，只见百姓纷纷逃窜，说：“城池已经被晋军乘虚攻破了。” 虞公大怒，喝令：“赶快驾车前进！” 来到城边，只见城楼上一位大将，倚靠着栏杆站立，他盔甲鲜明，威风凛凛，对着虞公说：“之前承蒙您借道给我们，如今再把国家借给我们，感谢您的恩赐！” 虞公怒火中烧，便想攻城。城头上一声梆子响，箭如雨下。虞公命令车辆迅速后退，派人催促后面的车马。士兵来报：“后面行军迟缓的，都被晋军截住了。有的投降，有的被杀，车马都被晋军占有。晋侯的大军马上就到了。” 虞公进退两难，叹息道：“我真后悔没听宫之奇的劝谏啊！” 他看着身旁的百里奚，问道：“当时你为什么不说话呢？” 百里奚说：“您都不听宫之奇的，又怎么会听我的呢？我不说话，正是为了能在今天跟随您。”
虞公正处于危急之时，看见后面有一辆单车疾驰而来，一看，原来是虢国的降将舟之侨。虞公不禁面露惭色。舟之侨说：“您误听他人之言，抛弃虢国，错误已经铸成。如今之计，与其逃亡他国，不如归附晋国。晋君德量宽宏，肯定不会加害于您，而且怜惜您，必定会厚待您，您不要犹豫了。” 虞公犹豫不决。晋献公随后赶到，派人请虞公相见。虞公无奈，只得前往。献公笑着说：“我这次来，是为了取回璧玉和良马的价值。” 说完，让虞公乘坐后面的车子，留宿在军中。百里奚紧紧跟随，有人劝他离开，他说：“我吃了虞公的俸禄很久了，这是我应该报答他的。” 献公进城安抚百姓。荀息左手托着璧玉，右手牵着马走上前说：“我的计谋已经成功，现在请让我把璧玉归还到府库，把马归还到马厩。” 献公非常高兴。髯翁写诗道：“璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？不夸荀息多奇计，还笑虞公真是愚。”
献公把虞公带回去后，本想杀了他。荀息说：“他不过是个愚蠢的人，能有什么作为！” 于是，献公以对待寓公的礼节对待虞公，另外拿出其他的璧玉和马匹赠送给他，说：“我不会忘记您借道的恩惠。” 舟之侨到了晋国，被拜为大夫。舟之侨推荐百里奚的贤能。献公想用百里奚，让舟之侨去传达心意。百里奚说：“要等旧君去世后才行。” 舟之侨离开后，百里奚叹息道：“君子离开本国，不会去敌对的国家，更何况是去那里做官呢？我就算要做官，也不会在晋国。” 舟之侨听到这话，觉得百里奚故意贬低自己，心里很不高兴。
当时，秦穆公任好即位已经六年，还没有立王后，便派大夫公子絷到晋国求婚，想娶晋侯的长女伯姬为夫人。献公让太史苏用蓍草占卜，得到《雷泽归妹》卦的第六爻，卦辞是：“士刲羊，亦无也。女承筐，亦无贶也。西邻责言，不可偿也。” 太史苏研究卦辞，认为秦国在西方，而且有责备之言，这不是和睦的征兆。况且《归妹》是关于嫁娶的卦象，而《震》卦变为《离》卦，这个卦是《睽》卦，《睽》和《离》都不是吉利的卦名，所以这门亲事不能答应。献公又让太卜郭偃用龟甲占卜。郭偃献上龟甲的兆象，显示大吉。断词说：“松柏为邻，世作舅甥，三定我君。利于婚媾，不利寇。” 史苏仍然依据筮辞争辩。献公说：“之前就说过：‘听从筮辞不如听从卜辞。’卜辞既然吉利，又怎么能违背呢？我听说秦国接受了天帝的使命，以后将会强大，不能拒绝。” 于是答应了这门亲事。
公子絷回去复命，在路上遇到一个人，此人面色如喷血般通红，高鼻梁，满脸虬须，双手各握一把锄头在耕地，锄头入土有一尺多深。公子絷让人把锄头拿过来看看，左右的人都举不起来。公子絷询问他的姓名，那人回答：“我姓公孙，名枝，字子桑，是晋君的远房宗族。” 公子絷说：“凭你的才能，为什么屈就在田间呢？” 公孙枝回答：“没有人推荐罢了。” 公子絷说：“你愿意跟我到秦国去吗？” 公孙枝说：“‘士为知己者死’。如果能得到您的提携，这正是我的心愿。” 公子絷便和他一同乘车回到秦国，把他推荐给穆公，穆公任命他为大夫。穆公听说晋国已经答应了婚事，又派公子絷到晋国送聘礼，接着迎接伯姬。晋侯向群臣询问陪嫁的人选。舟之侨进言说：“百里奚不愿意在晋国做官，他的心思难以捉摸，不如把他远远地打发走。” 于是，晋侯就用百里奚作为陪嫁的奴仆。
却说百里奚是虞国人，字井伯，三十多岁时，娶了妻子杜氏，生了一个儿子。百里奚家境贫寒，一直没有出人头地的机会，他想要外出游历，谋求发展，但又担心妻子和孩子无人依靠，心中十分不舍。杜氏说：“我听说‘男子志在四方’。你正值壮年，却不出去谋求仕途，难道要一直守着妻子儿女，困窘一生吗？我能自己养活自己，你不要挂念我！” 家里只有一只母鸡，杜氏杀了它为百里奚践行。厨房里没有柴禾，就拆下门闩当柴烧。舂了些黄齑，煮了些糙米。百里奚饱餐了一顿。临别的时候，妻子抱着儿子，拉着他的衣袖哭泣着说：“你要是富贵了，可不要忘记我们！” 百里奚于是离开了家。他到齐国游历，想侍奉襄公，却没有人推荐他。时间久了，他穷困潦倒，在?地乞讨，这时百里奚已经四十岁了。?地有个叫蹇叔的人，对他的相貌感到惊奇，说：“你不像是个乞讨的人。” 便询问他的姓名，然后留他吃饭，和他谈论时事，百里奚对答如流，分析事情条理清晰。蹇叔感叹道：“以你的才能，却如此穷困，这难道不是命运吗？” 于是把百里奚留在家里，两人结为兄弟。蹇叔比百里奚大一岁，百里奚称呼蹇叔为兄长。蹇叔家里也很穷，百里奚就为村里养牛，来补贴生活费用。
当时，公子无知杀了襄公，新立为君，张贴榜文招揽贤才。百里奚想去应招。蹇叔说：“先君还有儿子在外面，无知是非法窃取君位，最终肯定不会有好结果。” 百里奚于是打消了这个念头。后来，他听说周王子颓喜欢牛，那些养牛的人都能得到丰厚的报酬，便辞别蹇叔前往周国。蹇叔告诫他说：“大丈夫不能轻易把自己托付给别人。做了官又抛弃，那是不忠；和他同患难，那是不智。弟弟你这次去一定要谨慎！我料理好家里的事情，会到周国来看你。”
百里奚到了周国，拜见王子颓，向他进献养牛的技术。王子颓非常高兴，想任用他为家臣。蹇叔从?地赶来，百里奚和他一起去见王子颓。回来后，蹇叔对百里奚说：“王子颓志向远大但才能疏浅，和他在一起的都是阿谀奉承的人，他肯定有非分之想，我很快就能看到他失败。我们不如离开这里。” 百里奚因为长久没有见到妻子儿女，想要回到虞国。蹇叔说：“虞国有个贤臣叫宫之奇，是我的老朋友，我们已经分别很久了，我也想去拜访他。弟弟你如果回虞国，我和你一起走。” 于是，两人一同来到虞国。
当时，百里奚的妻子杜氏，贫困至极，无法养活自己，已经流落他乡，不知去向。百里奚十分感伤。蹇叔和宫之奇见面后，说起百里奚的贤能。宫之奇便把百里奚推荐给虞公，虞公任命百里奚为中大夫。蹇叔说：“我看虞公目光短浅又刚愎自用，也不是能一起有所作为的君主。” 百里奚说：“我长久贫困，就像鱼在陆地上，急需一勺水来滋润自己！” 蹇叔说：“弟弟你为了生计去做官，我很难阻拦你。以后如果你来找我，就到宋国的鸣鹿村。那里环境幽雅，我打算在那里定居。” 蹇叔辞别而去。百里奚就留在虞国侍奉虞公。等到虞国灭亡，百里奚一直跟随在虞公身边，不离不弃，他说：“我既然已经不明智了，怎么敢不忠呢？”
到了这时，晋国把百里奚作为陪嫁的奴仆送到秦国。百里奚叹息道：“我怀有济世之才，却没有遇到明主，无法施展自己的大志，又在年老的时候成为陪嫁的奴仆，这和奴仆、妾室有什么区别，没有比这更耻辱的了！” 于是，他在半路上逃走了。本打算去宋国，却因为道路受阻，只好前往楚国。到了宛城，宛城的村民出去打猎，怀疑他是奸细，把他抓住绑了起来。百里奚说：“我是虞国人，因为国家灭亡，逃难到这里。” 村民问：“你有什么本事？” 百里奚说：“我擅长养牛。” 村民解开他的绑绳，让他去喂牛，牛一天天变得肥壮。村民非常高兴，把这件事报告给楚王。楚王召见百里奚，问：“养牛有什么方法吗？” 百里奚回答：“按时给它喂食，爱惜它的力气，把自己的心和牛融为一体。” 楚王说：“说得好啊，你的话！不只是养牛，养马也可以用这个道理。” 于是，让他做养马的圉人，在南海放牧马匹。
再说秦穆公看到晋国陪嫁的名单上有百里奚的名字，却没有见到这个人，感到很奇怪。公子絷说：“他原本是虞国的臣子，现在逃走了。” 穆公对公孙枝说：“子桑你在晋国，一定知道百里奚的才略，他是个怎样的人呢？” 公孙枝回答：“他是个贤人。知道虞公不可劝谏却不劝谏，这是他的智慧。跟随虞公到了晋国，却坚守道义，不做晋国的臣子，这是他的忠诚。而且这个人有经世之才，只是没有遇到好时机罢了！” 穆公说：“我怎样才能得到百里奚，任用他呢？” 公孙枝说：“我听说百里奚的妻子儿女在楚国，他逃走后肯定在楚国，为什么不派人到楚国去找他呢？”
使者到楚国后，回来报告：“百里奚在海滨，为楚王牧马。” 穆公说：“我用丰厚的财物去请求楚国，他们会答应把百里奚给我吗？” 公孙枝说：“百里奚不会来了！” 穆公问：“为什么？” 公孙枝说：“楚国让百里奚牧马，是因为不知道他的贤能。您用丰厚的财物去求他，这是告诉楚国他很贤能。楚国知道他贤能，肯定会自己任用他，怎么会给我们呢？您不如以逃奴的罪名，用低价把他赎回来，当年管仲就是这样从鲁国脱身的。” 穆公说：“好。” 于是派人带着五张黑色的羊皮，进献给楚王说：“我们国家有个卑贱的臣子百里奚，逃到了贵国。我们国君想把他抓回来治罪，以警示其他逃亡的人，请允许我们用五张羊皮把他赎回去。” 楚王担心失去秦国的欢心，便让东海的人把百里奚囚禁起来，交给了秦国人。
百里奚将要上路时，东海的人以为他要被处死，拉着他哭泣。百里奚笑着说：“我听说秦君有称霸的志向，他怎么会在乎一个陪嫁的奴仆呢？他在楚国找我，是要用我。这次去我就要富贵了，你们哭什么呢！” 于是，他登上囚车离开了。快要到秦国边境的时候，秦穆公使公孙枝到郊外迎接。公孙枝先解开他的囚禁，然后召见他。穆公问：“你多大年纪了？” 百里奚回答：“才七十岁。” 穆公叹息道：“可惜啊，年纪太大了！” 百里奚说：“如果让我去追逐飞鸟，与猛兽搏斗，那我确实老了。但如果让我坐下来谋划国家大事，我还年轻呢。当年吕尚八十岁在渭水边钓鱼，文王用车把他载回去，拜他为尚父，最终奠定了周朝的基业。我今天遇到您，比吕尚遇到文王不是还早了十年吗？”
穆公觉得他的话很有气势，便端正神色，问道：“我们秦国地处戎狄之间，不参与中原诸侯的会盟，先生有什么办法教导我，让秦国不落后于诸侯，那就太幸运了！” 百里奚回答：“您不把我当作亡国的俘虏、衰老的人，虚心向我请教，我怎么敢不竭尽全力呢？雍岐这块地方，是文王、武王兴起的地方，山峦起伏如犬牙交错，原野绵延似长蛇蜿蜒，周朝守不住，才把它给了秦国，这是上天在为秦国开辟道路。而且地处戎狄之间，军队就会强大；不参与会盟，力量就能凝聚。如今西戎之中，国家不下几十个，兼并他们的土地可以耕种，征用他们的百姓可以作战，这是中原诸侯无法与您竞争的。您用仁德安抚，用武力征讨，完全占有了西陲之后，再凭借山川的险要地势，面对中原，等待时机进取，那么恩威就都在您的掌握之中，霸业也就成功了。”
穆公听了，不禁站起身来说：“我得到井伯，就像齐国得到管仲一样啊。” 两人一连交谈了三天，彼此的观点都很契合。于是，穆公封百里奚为上卿，把国家政事交给他处理。因此，秦国人都称百里奚为 “五羖大夫”。又有一种说法，认为穆公是在牛口之下提拔了百里奚，因为百里奚曾经在楚国养过牛，秦国用五张羊皮把他赎回来的缘故。髯翁写诗道：“脱囚拜相事真奇，仲后重闻百里奚。从此西秦名显赫，不亏身价五羊皮。”
百里奚推辞上卿的职位，举荐了一个人来代替自己。不知道他举荐的是谁，且听下回分解。