法正与那人见面后，两人相视而笑，还兴奋地击掌。庞统满心疑惑，询问缘由。法正解释道：“这位先生是广汉人，姓彭，名羕，字永言，是蜀中一位豪杰之士。他因说话直爽，得罪了刘璋，被刘璋剃去头发，戴上枷锁，罚作苦役，所以头发才如此短。” 庞统听闻，立刻以宾客之礼相待，询问彭羕从何处而来。彭羕郑重其事地说：“我特地来救你们数万人的性命，这件事得见到刘将军才能细说。” 法正赶忙跑去报告刘备。刘备亲自前来拜见彭羕，请教其中缘故。彭羕问道：“将军在前寨部署了多少军马？” 刘备如实相告：“有魏延、黄忠在那里。” 彭羕听后神色凝重，说道：“作为将领，怎能不熟悉地理情况？前寨紧靠着涪江，如果敌军掘开江水，再从前后用兵力封堵，那么寨中的人将一个都逃不出去。” 刘备顿时恍然大悟。彭羕接着又说：“罡星出现在西方，太白星高悬于这片地域，预示着将有不吉利的事情发生，务必谨慎提防。” 刘备听后，当即拜彭羕为自己的幕宾，并派人秘密告知魏延、黄忠，让他们日夜用心巡逻警戒，以防敌军决堤放水。黄忠和魏延经过商议，决定两人轮流值守，一旦遇到敌军来袭，便互相通报。
再说泠苞见当晚风雨交加，觉得是个好时机，便率领五千士兵，沿着江边悄悄进发，准备掘开江水。然而，他刚行动，就听到后方喊声大作。泠苞心中一惊，知道对方已有防备，赶忙撤军。这时，前方魏延率领军队追了过来，川兵顿时阵脚大乱，自相践踏。泠苞在奔逃过程中，迎面撞上了魏延。两人交锋没几个回合，泠苞就被魏延活捉。等到吴兰、雷铜赶来接应时，又被黄忠率领的军队击退。魏延押着泠苞回到涪关。刘备见到泠苞，愤怒地斥责道：“我以仁义之心对待你，放你回去，你为何背叛我？这次绝难饶恕！” 于是下令将泠苞推出斩首，并重赏了魏延。
刘备设宴款待彭羕，正热闹时，忽然有人来报，荆州的诸葛亮军师特地派马良送书信来了。刘备赶忙召马良进来询问情况。马良行礼后说道：“荆州一切平安，主公不必担忧挂念。” 随后呈上军师的书信。刘备拆开书信一看，大致内容是：“我在夜里推算太乙数，今年是癸巳年，罡星出现在西方；又观测天象，太白星高悬于雒城上空。这预示着主将身上多有凶险，少有福运，务必谨慎行事。” 刘备看完信，让马良先回去。刘备说：“我要回荆州，去商讨这件事。” 庞统在一旁暗自思忖：“孔明这是怕我夺取西川，立下大功，所以故意用这封信来阻拦。” 于是他对刘备说：“我也推算过太乙数，知道罡星在西方，正应了主公合该夺得西川，并没有凶险之事。我也观测了天文，看到太白星临于雒城，之前斩杀蜀将泠苞，已经应了凶兆。主公不必起疑，应当赶紧进兵。”
刘备见庞统再三催促，便率军继续前进。黄忠和魏延迎接刘备进入营寨。庞统问法正：“前面到雒城，还有多远的路程？” 法正当场在地上画出地图。刘备拿出张松之前留下的地图对照，发现毫无差错。法正介绍道：“山北有一条大路，可以直接攻取雒城东门；山南有一条小路，能够攻取雒城西门，两条路都可以进兵。” 庞统对刘备说：“我让魏延作为先锋，从南小路进军；主公您让黄忠作为先锋，从山北大路进军，我们在雒城会合。” 刘备说：“我自幼就熟悉骑马射箭，走小路更在行。军师您从大路去攻取东门，我去攻取西门。” 庞统却坚持说：“大路必定有敌军拦截，主公您带兵抵挡。我走小路。” 刘备担忧地说：“军师不可。我夜里梦到一位神人，手持铁棒击打我的右臂，醒来后右臂还疼。这次行动恐怕不太吉利。” 庞统安慰道：“壮士上战场，不是战死就是受伤，这是常理。怎么能因为一个梦就心生疑虑呢？” 刘备又说：“我所担心的，是孔明的书信。军师还是守住涪关，如何？” 庞统大笑起来，说道：“主公这是被孔明迷惑了。他不想让我独自立下大功，所以才说这些话来动摇您的决心。心里有疑虑就会做梦，哪有什么凶险呢？我愿意肝脑涂地，才不负本心。主公不要再多说了，明天一早我们就出发。”
当天，庞统传下号令，让军士五更做饭，天亮就上马出发。黄忠、魏延率领军队先行。刘备再次与庞统约定好行动细节，正要出发时，庞统坐下的马突然前蹄失陷，把庞统掀翻在地。刘备急忙跳下马，亲自上前拉住那匹马。刘备关切地说：“军师怎么骑了这么一匹劣马？” 庞统也很纳闷，说：“这匹马我骑了很久，以前从未这样过。” 刘备说：“临阵时马突然受惊，可是会误人性命的。我骑的这匹白马，性情极为温顺，军师可以骑它，保证万无一失。这匹劣马我自己骑。” 于是刘备与庞统交换了坐骑。庞统感激地说：“深感主公厚恩，即使万死也难以报答。” 随后，两人各自上马，分路进发。刘备看着庞统离去的背影，心中莫名地感到一阵不安，只能怏怏地带领军队前行。
雒城中，吴懿、刘璝得知泠苞战败被杀，赶忙召集众人商议对策。张任说：“城东南的山中有一条偏僻小路，极为重要，我亲自带领一支军队去把守。诸位一定要坚守雒城，不能有任何闪失。” 这时，忽然有人来报，说汉兵分两路前来攻城。张任急忙率领三千士兵，抢先到小路设下埋伏。看到魏延的军队经过，张任下令让士兵们全部放行，不要惊动他们。之后，看到庞统的军队过来，张任的军士远远指着军中的大将说：“骑白马的一定是刘备。” 张任心中暗喜，立刻传令，部署好作战计划。
庞统率领军队缓缓前进，抬头望去，只见两边山势险峻，道路狭窄，树木郁郁葱葱。此时正值夏末秋初，枝叶格外茂盛。庞统心中顿生疑虑，勒住马问道：“这里是什么地方？” 队伍中有新投降的军士回答：“这里名叫落凤坡。” 庞统听后大惊失色，说道：“我道号凤雏，这里却叫落凤坡，对我不利啊。” 于是急忙下令后军赶紧撤退。就在这时，山坡前一声炮响，箭如雨下，全都朝着骑白马的人射去。可怜庞统就这样死在乱箭之下，年仅三十六岁。后人写诗感叹道：“古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。” 此前，东南地区曾有童谣传唱：“一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”
张任射死庞统后，汉军队伍大乱，拥堵在道路上，进退两难，大半士兵战死。前军急忙飞报魏延。魏延赶忙勒住缰绳，想要回援，无奈山路狭窄，根本无法厮杀。又被张任截断了归路，张任在高处用强弓硬弩向下射击。魏延心慌意乱。这时，有新投降的蜀兵建议：“不如杀到雒城下，从大路进军。” 魏延听从了这个建议，亲自在前开路，朝着雒城杀去。只见尘土飞扬处，前方有一支军队杀了过来，原来是雒城守将吴兰、雷铜；后面张任也率领军队追了上来。前后夹攻，把魏延围在了核心。魏延拼死奋战，却始终无法突围。就在这时，吴兰、雷铜的后军突然大乱，二将急忙回马救援。魏延趁机追赶，只见当先一员大将，挥舞着大刀，拍马而来，大喊：“文长，我特地来救你！” 魏延一看，原来是老将黄忠。两人前后夹攻，打败了吴兰、雷铜，一直冲到雒城之下。刘璝率领军队杀出，幸好刘备在后面接应。黄忠、魏延转身回击。刘备的军马刚要奔回营寨，张任的军马又从小路杀出。刘璝、吴兰、雷铜也在前面紧追不舍。刘备守不住两座营寨，只能边战边退，逃回涪关。蜀兵大获全胜，一路追赶。刘备的军队人困马乏，根本无心厮杀，只能拼命奔逃。眼看就要到涪关了，张任的军队追得越来越紧。幸好左边刘封，右边关平，率领三万生力军赶来截击，杀退了张任，还追出二十里，夺回了许多战马。
刘备的军队再次进入涪关，刘备赶忙询问庞统的消息。有从落凤坡侥幸逃生的军士来报，说军师连人带马，被乱箭射死在坡前。刘备听后，朝着西方痛哭不止，还遥设灵位为庞统招魂祭祀。众将也都悲痛不已。黄忠说：“这次折损了庞统军师，张任必然会来攻打涪关，这可怎么办？不如派人前往荆州，请诸葛军师来商议夺取西川的计策。” 正说着，有人来报，张任率领军队已经来到城下挑战。黄忠、魏延都请求出战。刘备说：“我们刚刚锐气受挫，应当坚守城池，等待军师到来。” 黄忠、魏延领命，只能小心谨慎地坚守城池。刘备写了一封信，交给关平，叮嘱道：“你替我前往荆州，请军师过来。” 关平接过信，星夜赶往荆州。刘备亲自坚守涪关，不再出战。
此时，孔明正在荆州。正值七夕佳节，他召集众官举行夜宴，一同商讨夺取西川的事情。忽然，只见正西方有一颗星星，大如斗，从天而降，光芒四散。孔明大惊失色，手中的酒杯掉落地上，他掩面痛哭道：“悲哀啊！痛心啊！” 众官急忙询问原因。孔明说：“我之前推算，今年罡星在西方，对军师不利；天狗星侵犯我军，太白星高悬于雒城。我已经写信给主公，让他谨防。没想到今晚西方星落，庞士元恐怕性命不保了！” 说完，又大哭道：“如今我主失去了一条臂膀啊！” 众官都很惊讶，不太相信他的话。孔明肯定地说：“不出几天，一定会有消息传来。” 这一夜，众人都没了饮酒的兴致，宴会草草结束。
几天之后，孔明与关羽等人正围坐议事，忽然有人来报，关平到了。众官员听闻，都感到十分惊讶。关平走进来，呈上刘备的书信。孔明打开一看，信中提到，在本年七月初七日，庞军师在落凤坡前被张任乱箭射死。孔明悲痛大哭，众官员也都纷纷落泪。孔明说道：“既然主公在涪关正处于进退两难的境地，我不能不去相助。” 关羽问道：“军师若去，谁来镇守荆州？荆州乃是重要之地，关系重大。” 孔明说：“主公的信中虽未明确指出人选，但我已明白他的意思。” 于是，孔明把刘备的信拿给众官员看，解释道：“主公在信中把荆州托付给我，让我根据才能来任用合适的人。话虽如此，如今派关平送来书信，他的意思是想让云长公担当此重任。云长，念及桃园结义的情谊，你可要竭尽全力守住此地，这责任可不轻，你务必勤勉。” 关羽毫不推辞，慷慨地应承下来。孔明设下宴席，准备交割印绶。关羽双手前来接印。孔明举着印绶说道：“这责任可全在将军身上了。” 关羽坚定地说：“大丈夫既然领了重任，除非身死，否则绝不罢休。” 孔明听关羽说了个 “死” 字，心里不太高兴，本想不把印绶给他，但话已出口。孔明接着问：“倘若曹操领兵前来，你打算怎么办？” 关羽回答：“凭借武力抵抗他。” 孔明又问：“要是曹操和孙权同时起兵来犯，又该如何应对？” 关羽说：“分兵抵抗。” 孔明说道：“若如此，荆州可就危险了。我有八个字，将军牢记，可保荆州无忧。” 关羽忙问：“哪八个字？” 孔明郑重地说：“北拒曹操，东和孙权。” 关羽点头说：“军师的话，我一定铭记在心。”
孔明于是把印绶交给关羽，命令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班人辅佐关羽，共同镇守荆州。自己则亲自统兵前往西川。他先调拨一万精兵，让张飞率领，取大路向巴州、雒城的西边进军，先到达的记头功。又调拨一支军队，让赵云担任先锋，逆江而上，在雒城会师。孔明随后带领简雍、蒋琬等人出发。那蒋琬字公琰，是零陵湘乡人，乃是荆襄的名士，此时担任书记一职。
当天，孔明率领一万五千士兵，与张飞同一天出发。张飞临行时，孔明叮嘱道：“西川豪杰众多，不可轻视。一路上要约束三军，不得掳掠百姓，以免失去民心。所到之处，都要抚恤百姓，不得随意鞭打士卒。希望将军早日在雒城会师，不要有误。” 张飞愉快地答应下来，上马离去。一路上，张飞的军队所到之处，对投降的人秋毫无犯。径直取道汉川，向前来到巴郡。细作回报：“巴郡太守严颜，是蜀中名将，年纪虽大，但精力未减，擅长拉硬弓，使大刀，有万夫不当之勇。他据守城池，不挂降旗。” 张飞下令在离城十里处扎营，派人进城传话：“告诉那个老匹夫，早点来投降，饶他满城百姓性命；要是不归顺，就踏平他的城郭，老幼一个不留！”
严颜在巴郡，听说刘璋派法正邀请刘备入川，捶胸叹息道：“这就是所谓的独坐穷山，引虎自卫啊！” 后来又听说刘备占据了涪关，十分恼怒，多次想要提兵前去交战，又担心这条路上有敌军来袭。这天，听说张飞的军队到了，便点起本部五六千人马，准备迎战。有人献计说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喝，吓退曹操百万大军。曹操都闻风而逃，不可轻敌。如今我们只宜深挖战壕，加高壁垒，坚守不出。他们的军队没有粮草，不出一个月，自然会退去。况且张飞性情急躁，喜欢鞭打士卒；如果我们不与他交战，他必定发怒；发怒之后就会以粗暴的态度对待他的军士，军心一旦动摇，我们就可以趁机出击，张飞就可擒获。” 严颜听从了这个建议，让军士全部上城守护。忽然，看到一个军士大声呼喊：“开门！” 严颜让人把他放进来询问。那军士说是张将军派来的，便把张飞的话原原本本地说了一遍。严颜大怒，骂道：“匹夫怎敢如此无礼！我严将军岂是投降贼寇之人！你回去把话传给张飞！” 接着，他叫来武士，割下这个军士的耳朵和鼻子，然后把他放回营寨。军士回到营寨，哭着把严颜的辱骂告诉张飞。张飞怒火中烧，咬牙瞪眼，披挂上马，带领数百骑兵来到巴郡城下挑战。城上的众军对张飞百般辱骂。张飞性急，几次杀到吊桥边，想要过护城河，却又被乱箭射回。直到晚上，城中也没有一个人出来迎战，张飞只好憋着一肚子气回到营寨。第二天早晨，张飞又带领军队去挑战。严颜在城楼上，一箭射中张飞的头盔。张飞指着严颜恨恨地说：“要是抓住你这个老匹夫，我定要亲自吃你的肉！” 到了晚上，张飞又无功而返。第三天，张飞带领军队沿着城墙叫骂。原来这座城是山城，周围都是乱山。张飞亲自骑马登高，向下俯视城中。只见军士们全都披挂整齐，分列队伍，埋伏在城中，就是不出来；又看到百姓来来往往，搬运砖石，协助守城。张飞命令骑兵下马，步兵都坐下，想以此引诱他们出城，然而城中毫无动静。张飞又骂了一天，依旧空手而回。张飞在营寨中暗自思索：“每天叫骂，他们就是不出来，这可怎么办？” 突然，他想到一个计策，让众军不要去挑战，都在营寨中整理好装备等候；只派三五十个军士，径直去城下叫骂。只要严颜的军队出来，就与他们厮杀。张飞摩拳擦掌，只等敌军到来。小军们连续骂了三天，城中还是全然没有动静。张飞眉头一皱，又生一计，传令让军士们四散砍打柴草，寻找小路，不再去挑战。严颜在城中，连日不见张飞有什么动静，心中疑惑，便派了十几个小军，扮作张飞砍柴的士兵，偷偷出城，混在张飞的军中，到山中探听消息。
当天，众军回到营寨。张飞坐在营寨中，跺脚大骂：“严颜这个老匹夫！真是气死我了！” 这时，帐前有三四个人说道：“将军不必心急，这几天我们打探到一条小路，可以偷过巴郡。” 张飞故意大声喊道：“既然有这样的地方，为什么不早点说？” 众人回答：“这几天才打探出来。” 张飞说：“事不宜迟，今晚二更做饭，趁着三更明月，拔营出发，士兵口中衔枚，马匹去掉铃铛，悄悄前行。我在前面开路，你们依次跟上。” 传完命令，便在全寨宣告。那些探听消息的士兵听到这个消息，都回到城中，报告给严颜。严颜大喜，说：“我就知道这匹夫忍耐不住。你偷小路过去，粮草辎重必定在后面；我截断你的后路，看你怎么过去？真是个没谋略的匹夫，中了我的计！” 当即传令：让军士准备迎敌，今晚二更也做饭，三更出城，埋伏在树木茂密的地方。只等张飞过了咽喉小路，车仗到来时，只听鼓声一响，就一齐杀出。传完号令，眼看天快黑了，严颜的全军都已吃饱，披挂整齐，悄悄出城，四散埋伏，只等鼓声响起。严颜亲自带领十几个副将，下马埋伏在树林中。大约三更过后，远远望见张飞亲自在前，横握着长矛，纵马前行，悄悄带领军队前进。走了不到三四里，背后的车仗人马陆续跟进。严颜看得真切，一齐擂鼓，四下伏兵全部杀出。正要抢夺车仗时，背后一声锣响，一支军队突然杀出，大喊：“老贼别走！我们等你好久了！” 严颜猛地回头一看，为首的一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，手持丈八长矛，骑着深黑色的战马，正是张飞。四下里锣声震耳，众军杀来。严颜见到张飞，惊慌失措，与张飞交战不到十个回合，张飞卖了个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪身躲过，冲上前去，扯住严颜的勒甲绦，将他生擒过来，扔在地上。众军一拥而上，用绳索把严颜捆绑起来。原来，先过去的是假张飞。张飞料到严颜会以击鼓为号，便让士兵们以鸣金为号，金声一响，众军一齐赶到。川兵大多放下武器投降。
张飞杀到巴郡城下，后军已经入城。张飞下令不要杀害百姓，张贴告示安抚民众。刀斧手把严颜押到张飞面前。张飞坐在厅上，严颜不肯下跪。张飞怒目圆睁，咬牙大声叱问：“大将来到，你为何不投降，还敢抵抗？” 严颜毫无惧色，回叱张飞道：“你们这些人不讲道义，侵犯我州郡！我只有断头将军，没有投降将军！” 张飞大怒，喝令左右将严颜斩首。严颜大声喝道：“贼匹夫！要砍头就砍，发什么怒？” 张飞见严颜声音雄壮，面不改色，便转怒为喜，走下台阶，喝退左右，亲自为严颜解开绳索，拿来衣服给他穿上，扶他坐在正中的高位上，低头便拜，说道：“刚才言语冒犯，希望不要见怪。我早就知道老将军是豪杰之士。” 严颜被张飞的恩义所感动，于是投降。后人写诗称赞严颜：“白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁可断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双。” 又有诗称赞张飞：“生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。” 张飞向严颜请教入川的计策。严颜说：“我乃败军之将，承蒙将军厚恩，无以为报，愿效犬马之劳，不须张弓射箭，就能直接夺取成都。” 正是：只因一将倾心后，致使连城唾手降。不知道他有什么计策，且看下文分解。