整编完军队，王大牛等人马上布置各处的防御，在江阴要塞，为了麻痹那到处都是的日军间谍，新成立的江防司令部作出决定，对城上的大炮，全都拆了下来，拉到修理厂里进行整修。
晚间，戒严了的要塞里，江防司令王大牛命令炮兵旅，把运来的榴弹炮全装了上去，全都用篷布等遮盖起来，上面还做了很多的伪装，
防空，一直是陆铭军团最为注重的，为了麻痹日军，王大牛等人把防空火力点，布的到处都是，整个江阴要塞里，几乎没有死角。
忙碌了十来天，江阴要塞，江阴市区的外围防线都全部得到了不同程度的加强，特别是要塞，外面看上去没多大的变化，内地里，所有的防御都换了个遍。
陆铭带着主力，从常州出发，还没到丹阳，就接到前面特战队黄东传回来的消息，南京城破了！
陆铭部本是夜里行军，以达到突袭的作用，这一消息，完全打乱了他的布置。
“现在只能抓紧行动了，日军占领南京后，回过头来，我们到时会更难打，现在可以命令第一师，提前发起攻击。我们只能用重兵突击的办法，先打日军其中的一路，逼他们放缓进攻的脚步。”杨杰的这个办法，和松井的办法一样，都是攻其一点，逼日军回兵。
“好，就按这个办法，马上下令乌福通发起攻击。”陆铭没空做过多的布置，现在只能强行打出一条路来。
在日军破城之后，守卫南京的卫戍司令部发出了寸土必争、誓与南京共存亡的口号。南京城里，到处发生着激战，74军军长俞济时等部，都共同发出了拼死抵抗的命令，教导总队和其他的守军，依靠城巷，和日军进行了殊死搏杀。
守军英勇顽强的抵抗着，条条大小巷子里，日军进一步都要付出惨重的代价，好多地区，双方争夺的十分激烈，靠着这些有利的条件，让日军的机械化部队发挥不了作用，日军的进攻处处受阻，伤亡惨重。
抵抗了整整2天，日军的进展极为的缓慢，松井石根接到前方传来的消息后，重新拿起了那分陆军总部早先制定的，关于攻克南京的意见的时候，可以对南京使用芥子气和燃烧弹。
急着想早日拿下南京的松井石根，丧心病狂之下，下令参战的日军野战瓦斯部队和野战化学实验部队等，进行毒气攻击。
在城市里使用毒气，所造成的惨景令人不忍直视，这一残暴的行为，间接死在这些毒气攻击下的民众，就好几万，许多的城区里，全都尸横遍野。
顽强的守军还是抵挡住了日军的攻击，血战还处处不停，前面日军的暴行传来后，他们并没被吓倒，反更是激发了守军抵抗的决心。
南京激战正酣，因**的第15、21集团军退走，苏州的日军阻击部队完成了任务后，掉转头来，猛的扑向了无锡。
日第三师团师团长藤田进中将，参谋长田员利雄大佐，在接到松井石根的命令，要求他们协助海军，突击江阴，行成战略合围。
藤田进几人决定，绕道先占领无锡，在会合第九师团一起，一举拿下江阴，这个计划很快得到了司令部的批准，日军派步兵第5旅团为前锋。旅团长片山里一郎少将接到命令后，马上抓紧行动了起来。
和他们同行的，还有野战重炮兵第2联队，飞行第1联队等，日军上万大军，一路气势汹汹的朝着无锡而来。
邱清泉来到无锡后，他没象王大牛那样柔和的对待那些溃兵，而是来硬的，把所有的溃兵集中到一起，把身强力壮的，有经验的老兵留了下来，新抓来的那些壮丁，全一股脑的放了。
他整合的人数，比王大牛可多的多，这里面还很多是中央军里完整撤下来休整的，很多军官对此命令，都不服。
不服，邱清泉更狠，当场拿出蒋介石和陆铭的命令，下令手下的军队，把那些军官，全给遣送了出去，所留下的军官中，最高的没超过中校，这样一来，那些散兵们，没了带头的人，想闹也闹不起来了。
当整编完成，汇总了之后，发现收拢了近5万的部队！
邱清泉和谢晋元几个看完报告，全都骇然，这样他们手下兵力，就近7万人了，比一个集团军还多。
谢晋元满是担心，“疯子，我们这样，会不会闹的过大啊，校长知道，肯定会找司令的麻烦，到是我怕司令会不好交待的。”
邱清泉先是一愣，然后哈哈大笑了起来，“老谢，你太小瞧我们司令了，真要拉下脸来，司令有什么好怕的，最多带我们回云南吧。”
谢晋元苦笑，“你那话我们说说还行，要是传到校长耳里，还说我们忘恩负义的。”
邱清泉瘪了下嘴，也没再说了，这时作战参谋急匆匆的走了进来，“报告师座，前面侦查的人员传来急报，苏州日军正大举来犯，最前面的日军步兵第5旅团，总兵力上万，离我师第17旅防线，只有不到10里了。”
果然不出司令部所料，日军的下一步，就是切断长江水道，但没想到的是，日军来得好快！
邱清泉几人对望了眼，随后转身进了作战室，开起战前紧急会议来。
日军混合舰队这次为了报上次之仇，集合了东海几乎所能派出的战舰，逆江而上，直奔江阴。
据江阴日军间谍报告，驻守要塞的那些大炮，多数是老掉牙的大炮后，日军戒心渐去，一路之上，还不时的掉转炮口，朝岸边那些民房等建筑，开起炮来。
测距塔上，观察哨不断的报出日军舰队的距离，从电话里不断的报告给了炮台。要塞司令许康从来都没有今天那么有信心，听到日军到来时，以往的害怕和担心早不见了，满腔全是战意。
日军最先到达的，是一群老掉牙的双翼飞机，总的有六十多架，从苏州机场飞来，先比海军的舰队快一步到来。
刚到要塞上空，就被密集的防空火力兜了个正着，他们做梦都没想到，这里间谍传出去的情报，全是假的，这里的守军，不再是一个防空连。
这是一个团，还是当今最先进的防空炮火组成的团，这些老旧的日军战机，在面对那几百条高射机枪和三十多门高射火炮组成的火网，连逃的机会都没有，一架不漏的全被击落。
到接到命令赶来增援的我军飞机到来时，天上那里还有日军飞机的影子，罗擎天接到一大队的报告，不由好笑，这算什么事嘛。
日军舰队慢悠悠的赶到时，并不知道他们派出的飞机全军覆灭了，最先到达的第一舰队，也不等后面的舰队，马上竖起炮口，测量距离，准备炮击。
还没等他们开火，守军的大炮发威了，要塞炮台上的三十多门大炮最先开火，炮弹准确的落在了日军的舰队上，当场就把日军给炸懵了。这还是老掉牙的大炮？旗舰上的日军司令官欲哭无泪，忙下令掉头。
这还是他反应快，才挽救了大量的日军舰队，在这一轮交锋中，日军最少被击沉了5艘舰艇，10多艘受伤，这当头一棒，打醒了这群自大的日军。
后面指挥的日军混合舰队司令，猛的明白了这里的守军换人了，很有可能是云南军队，才有那么强大的火力。
日军马上调整了部署，加强了防御，慢慢的靠了过来。在调整好阵型后，日军采用了层层推进的办法，就是集中所有炮火，猛攻每一个要塞的防御台。
这个办法，给岸上的守军造成了很大的麻烦，面对日军密集的炮击，守军奋勇抵抗，双方进行了激烈的炮战。
守军顽强的阻击了日军舰队的前进，并给了他们沉重的打击，双方炮火对轰，打了整整一天。
最后日军舰队还是得到飞机全军覆灭的消息，才慌忙下令停止进攻，舰队当场撤退了十多里。
日军密集的炮击，同样给了守军重大的创伤，好几处的炮台全被炸毁，人员也伤亡上千人。
这一次交锋，双方都没讨到好处，日军在整顿后，当晚航母上的飞机，还进行了夜袭，可惜，日军不知道还有雷达这种东西存在，在雷达的监视下，日军的飞机一出现，就被防空的部队发现，不但没取到一点战果，反被我军飞机击落了十多架。
日军夜袭失败后，再第二日继续朝岸边的要塞炮台进行密集的炮击，双方再次激战，这次日军出动了航母上的上百架飞机，意图一次打垮要塞防御。空战开始，这算得上一次真正意义上的空战，双方战机的数量相当，云南空军第一大队和日军的飞机，在江面上战成了一团，不时有飞机爆炸和坠落。
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