第九师团，又名金泽师团，是日本主力师团之一，素有能征善战之名。植田谦吉这位日本商人出身的将军，这次来上海任这次战役的总指挥，并在接任师团长后，一直是信心满满。
这次他制定的这个全线进攻方案，一是要给中国军队来个措手不及，占领上海后，再逼迫南京政府。再就是因为国联，国联越发强硬的态度，让日本内阁和总参谋部都拿不准，英美等国有没有出兵的干涉的可能。
同日
庙行方面，原十九路军防地，于16日起为增援的第五军接防。因为看不起地方这些杂牌军，十九路军和第五军还闹的不欢而散。
第五军军长张治中，字文白，这时还兼任国民政府中央军校教育长。
下辖第87师、第88师和陆军军官学校教导总队，全军约二万多人。第87师(张治中兼师长，副师长王敬九)下辖孙元良的259旅，宋希濂的261旅，担任胡家庄沿蕴藻浜北岸经曹家桥至吴淞以西之线；第88师(师长俞济时，副师长李延年)下辖钱伦体的262旅，杨步飞的264旅，担任由江湾北端经庙行镇、周巷至蕴藻浜南岸之线，教导总队(总队长唐光霁)之一部担任狮子林南北闸汭、川沙口、浏河口、杨林口、七丫口沿江一线警戒。
作战会议上，张治中正在布置防区的的防务：“这次日军有可能对我防区多点进犯，时间有可能在今明两天内。各位同志回去后，一定要提高警惕，加固工事。我们将面对的，是日本陆军的精锐师团，到时面临的是一场大战，是一场恶战！”
“是“张治中看到大家都离去后，一个人站在地图前，默默的不知道想些什么。
庙行，88师防区。
俞济时，字良桢。是蒋委员长的同乡，黄埔一期毕业。他现在防守的这个防区，是日军前进路上，必需最早打掉的一块拌脚石。
接到张治中的命令后，知道这里将会是日军第九师团的第一个进攻目标，俞济时马上严阵以待，命令各部全都做好准备，日军马上就要来了。
21日9时，日军第九师团倾巢出动，先行进犯的，正是第五军88师之庙行阵地，而先行到来的是日军的40多架飞机，从吴淞口的航母上起飞，直奔88军阵地而来。
“敌机，全部卧倒！”
远处的天空中，传来轰鸣的发动机声，日军轰炸机编队在10多架战斗机的护航下，朝88师阵地猛扑而来。
一座民房中，临时的88师指挥部里。俞济时到日本的飞机过来后，心里莫名的有些紧张。他们师，可说的是没有半点防空力量。
而民国的那些空军在和日本人交战几次后，几乎被打残，可以说，日军现在以完全霸占了制空权。这也使得这些日军飞机没有半点的顾忌。那些本应护航的战斗机，全都飞的低低的，朝着88军阵地，用机关枪不停的扫射着。
俞济时看到88师很多的士兵全死在敌人的机关枪下，眼一下红了，亲自抢过了把机枪，朝天上的飞机开起火来。
其他人一看，也是有样学样的，拿起手中的枪朝天上开火，可惜，并没有什么效果。这反而激怒了天上的日本飞行员，他们几乎贴着地面飞了过来，把整个88师阵地都搅的乱成一团。
这群日军飞机做梦都不会想到，他们的头顶上，早就埋伏着的40多架英式最新战机早就虎视眈眈的等着他们，当他们还在中国军队上空，用那近似表演般的追赶着下面的军队时，天上的飞机全都猛冲而下，杀了过来。
带队的是云南飞行大队大队长罗擎天，看到日军飞机在那残杀着下面的中国军队，带头直冲而下，机关枪对着这日军战斗机猛热的攻击了起来。
日军的飞机措手不及，一下就被打下了10多架，如下饺子般的往下掉，阵地周围不时传来暴炸声。
俞济时一开使没看懂，当他见到又有几十架的飞机在天上出现时，心里大叹，同时命令部队全都隐蔽好。没想到的是，天上的飞机对攻了起来，而和日军飞机不同类型的那些飞机还大占上风，把天上那些日本飞机追的满天乱窜。
阵地周围不时有日军的飞机掉下，刚被打的很惨的底下那些的88师战士们，全都大声欢呼了起来，看到没什么危险后，都从阵地里走了出来，全都拿着冒子朝天上那群飞机舞动着，大喊着为他们加油，有几个还干脆拿起枪来，朝天鸣枪。
俞济时顿时吓了一跳，要是把友军的飞机打伤了，那就难办了，忙喝住了那些开枪的士兵们，朝他们大喊道：“快，快去找那些日军飞行员，抓到的重重有赏！”
这下乱套了，88师的大多数人连阵地也不守了，全一窝蜂的找起了人来，还好的是，日军地面的部队并没在这时进攻，要不俞济时会后悔死的。
天上的空战很快就结速了，在早就制定的战术中，优先打掉了敌战斗机后，那些轰炸机想跑也没法跑，全都被击落，最后日军只逃走了不到10架飞机，而我军也有3架被击落。
“救人，快去，那边！”见到友军的飞机中有人落下，俞济时连忙大声喊道。这些可是他们的大恩人，刚刚为他们报了一箭之仇。
接到前方传来的消息，得知日本空军的失利，第九师团长植田并没有引起多大的戒心，虽然不知道敌方那来的那么多飞机。这时他马上命令，炮火准备！
日军第九师团炮兵旅团，这时几百门的各种火炮全都竖了起来，在旅团长的一声令下，全都向88师阵地猛热的开起火来。
顿时，88师阵地上，震天的爆炸声响起，很多民房等建筑，全都被炸的倒塌，到处冒起了冲天的大火，整个阵地一片浓烟。
日军这种无差别的炮击，很多民众都死在了炮火中，财产损失更是无法估量。
被震得耳边都是嗡嗡声的俞济时，大喊个不停：“命令炮兵，还击，快还击！”
参谋长忙在他耳边喊道：“师座。那样我们的炮兵，会成为为敌人的靶子的，我们比不过敌人啊！”
俞济时气的直跳，也不顾身边的警卫劝阻，跑出掩体外，看到眼前这炸的满是烟火的阵地，气的骂声不断。
“轰隆”一颗炸弹落在边上，警卫急忙扑在了他身上，爆炸过后，吓得脸色发白的参谋长急忙大喊：“快，快救人！”
俞济时的腹部被弹片击中，鲜血不停的往外冒，整个人都成了个血人，边上急忙跑来的医护人员，忙上前抢救起来。
日军炮兵阵地上，全力在开着炮的日军，根本没想到，远处的天空这时出现了10个小黑点，10架轰炸机分成两个编队，正向他们飞来。
天上的飞行员们，早就发现了这些全没半点隐蔽的炮兵阵地，飞机在天上盘旋了一个圈后，马上直飞而下。
阵地的上空，这时天上轰鸣声响起，在炮火声中的掩盖之下，10架轰炸机在很快的就到了日军炮兵阵地的上空。
不断的炸弹落下，这时的日军，才发现了天上的飞机，马上乱成了一团。
就在日军还在慌乱的逃命时。天上的飞机准确的把炸弹丢到了日军的炮兵阵地上，特别有枚还很准的丢在了炮弹堆里，这下日本人悲剧了。
一声惊天动地般的暴炸声响起，天空中出现了一朵小蘑菇云，阵个阵地全被掀翻了般，无数的炮架和日军的炮兵全被炸上了天空，满天的火光燃起，整个阵地恍如末日一般。
88师的将士都呆呆的看着对面日军阵地上的火光，一时震惊的说不出话来，一时搞不明白，这是算搞的那出？日本人走水了？
可这时的88师因为俞济时的重伤，并没有抓住这个有利的机会，植田谦吉在接到炮兵阵地几乎被打残，而日军空军也失利后，马上命令第九师团，火速退往日租界。当他回到租界后，日军第十四师团全灭的消息，这时也传了过来，他听完这个消息后，整个人惊呆了！接到撤军的命令后，久留米旅团不敢停留，马上撤回了日租界，张治中等人还有点莫名其妙，不知道咋回事。第十九路军各部也一样，全都没有去追击，使得这个最好歼敌机会，就这样溜走了。
而陆鸣等人打扫完战场后，日军全部退守的消息也传了过来。当他得知都没去追敌时，不由大喊可惜。这就是没有一个统一指挥部，不能做到统一指挥。
22日早晨，洛阳临时陪都。
国民政府接到了一份国联和日本同时要求停战的电报，孙科和汪精卫等人全都不解，这上海那边不是正在打吗？这么快就谈和？不过心里一直对日本人深怀惧意的汪精卫，在对方能主动要求和谈，心里还是非常高兴的。
汪精卫和周佛海几人商量后，决定马上召开会议，火速通知在都的全体国民党执委开会，讨论此次的的事件的对策。另外同时致电南京，和那里的蒋介石等人通气。