一
王镇恶既袭杀刘毅，以奉诏旨故，江陵城中荆州文武自长史、征西司马以下，皆臣服。于是镇恶遣使入都，请晋廷择人西上为荆州刺史。
刘裕与刘穆之好一番商议，不得其人。此前王镇恶得奉旨西上袭刘毅，乃裕以毅实有桓玄之心，故请以其堂弟刘藩西上为南蛮校尉为辅，实欲用藩在广陵南兖州任上旧雨相助，以东西同举之谋讽喻执政琅琊王司马德文，乃请得诏旨命镇恶西上。今镇恶以一刺客力取刘毅身命，传首入都，请朝廷择人西上为荆刺，却使刘裕犯了难。
时裕少弟道规已病卒，裕心欲长弟道邻西上，然亦知道邻不善统御群下，才不堪荆刺，一时愁眉不展。
穆之道：“谯王休之，昔日会稽王道子执政时，曾欲用之为荆刺，使率军西上江陵，以代殷仲堪。桓玄攻逐仲堪，据江陵谋逆，谯王不得至，会稽王遂用之为历阳太守，使佐镇西将军陈逵防玄。玄东下攻历阳，陈逵败死。谯王继为镇西将军，复败于玄，不得东归，乃北奔慕容德。公伐慕容超，谯王乃归国。今朝廷疑贰，若公之故旧为荆州，恐执政宗室二王——大司马琅琊王，及继其亡父新任太宰者武陵王，与王谢辈阻挠大计！故今可为荆刺者，惟谯王一人而已！”
于是二人议定，刘裕即上表，请以谯王司马休之西上为荆州刺史。大司马琅琊王司马德文与太宰武陵王司马遵，自然欣喜，遂使晋帝许之，司马休之遂西上为荆州刺史。
二
司马休之既以宗室为荆刺，占据上游形胜之地，其世子司马文思在都为尚书郎，遂思养死士袭刘裕，辅助其父以荆州兵勤王，防刘裕篡位。文思到底膏粱子弟，本豪纵，横行京邑，其门客中遂有仗势杀人者，为卫尉巡兵所纠，扭送至建康狱，朝廷自将以国法将之治罪。文思恐其为求生告发所谋，连及自身，竟命人将杀人者抢出藏匿，且击伤狱卒。
刘裕已知文思所谋，正愁无下手处，乃讽朝廷羁押文思，查考其不法事。有司遂又得文思爱妾美色，将以妾子为嗣，乃杀妻所生男婴，是为淆乱嫡庶，不孝大不道，已不堪为谯王世子，当明正典刑，褫夺其世子之位。刘裕乃以废嫡立庶虽乱国法，究竟其父尚在，讽朝廷遣人送文思西上江陵，交其父谯王处置。
刘裕之提议，可谓釜底抽薪。司马休之知如此一来，其在京邑势力将连根拔起，乃上书请罪，表文中曰：
“臣休之家教不严不明，于孽子文思，素失管束，今不但纵奴杀人，且将废嫡立庶，淆乱国典！罪大如此，昭彰视听！臣请宗正绝其属籍，废为庶人；其纵奴杀人亦大不法，臣请朝廷将之明正典刑，以儆效尤！”
休之表文至都，大司马琅琊王司马德文与太宰武陵王司马遵，召集太尉刘裕以下公卿会议。刘裕仍请送文思西上江陵，交其父谯王处置。琅琊、武陵二王与谯王同气连枝，自不愿文思为有司治罪，遂许裕请。于是文思为一队禁卫押解西上江陵，司马休之用以于京邑暗算刘裕之棋子，遂被移除。
三
押解司马文思西上江陵者至横江，忽遇一伙江盗，劫文思座船而去。司马休之在江陵久待其子不至，恼怒，以为文思必已为刘裕暗中杀之，乃有起兵东讨之心，遂厉兵秣马，整顿部伍。一面去信联络雍州刺史鲁宗之，以其非刘裕亲信，而居襄阳形胜之地，久必为裕所忌相劝。
鲁宗之非刘裕南徐州北府旧人，以北来流民帅参与平桓玄有功，遂为雍刺，至此已镇襄阳有年，本不自安，得休之书信，乃欣然复信，许与共讨刘裕。于是休之与亲信属僚计议，将以刘裕专擅朝政，有不臣之心为名，出师东下伐之。
刘裕侦知文思于横江为江盗所劫，料司马休之久待爱子不至，必生反心，遂与刘穆之筹划西征荆州。适王镇恶东归后留在江陵打探者得知休之动向，乃急东下相告。
刘裕乃上书，道：“谯王世子于江上为贼人所劫，谯王疑为朝廷所杀，愤恨，而雍州刺史鲁宗之好乱，说谯王问罪执政枉杀其子虚无之罪！今传荆雍二州兵，已各东下，将有昔日王敦之事！今事急矣，若使二州大兵席卷东下，则朝廷旰食矣！为今之计，当遣大军西上，于历阳、浔阳诸要地设防，且使谯王不因爱子之不幸，陷于不忠朝廷反逆恶名！”
大司马琅琊王司马德文与太宰武陵王司马遵，自知谯王乃心晋室，欲扶大厦于将倾，只刘裕都督中外，手握兵权，朝廷在其卵翼之下，今其以讨逆防反为名，请出师西征，若不许，恐即有桓氏废立篡夺之事，晋廷乃不得已而许之。裕即率军西上，防荆州兵及雍州兵东下。
四
刘裕率晋廷台军及南徐州北府兵一部兼程西上，过历阳历浔阳，皆未停顿，仍西上。司马休之闻讯惊恐，立命荆州全境戒严，遣信使征召诸郡兵集巴陵，将率以东抗刘裕，复急去信鲁宗之道：
“刘裕猜忌阁下与仆，一至于斯！仆闻朝廷西征名义，乃防君及仆据上游形胜之地，有王敦、桓温之势，恐亦有二人之心；而裕之在朝，阿谀者誉为王丞相！裕乃罗织罪名，恶人先告状，诋君为新自北来，据襄阳形胜之地，有东向争雄作西伯之心，乃请得诏旨命其西征！仆闻国家乃命其驻守历阳、浔阳，以与君及仆分陕；然其大军，今已过浔阳！阁下此日，尚不自汉水顺流东下，以救仆之急难，则可遣人收仆之枯骨于江陵江滨矣！不胜殷殷期盼之至！”
鲁宗之得信大惊，立整顿部伍，亲率登舟，顺汉水而下。刘裕大军已过夏口，前临司马休之重兵驻防之赤岸，不得过，忽闻鲁宗之亲率雍州兵已发自襄阳，其顺流而下，不日便将抵夏口，若赤岸不克，则己军将腹背受敌！裕不禁忧心如焚，乃命北府兵急攻赤岸。
北府将傅弘之祖籍北地泥阳，即出自关西望族北地傅氏，自永嘉南渡以来，其家寓居京口，遂为南徐州人。刘裕举义反桓玄，弘之从军，积功为中兵参军。此日弘之受命，率太尉府常从中兵千人，偕三军主共攻赤岸，战至午时，不能克。
赤岸下临长江，突出于江中，西军万人驻扎其上，以强弩射东军船上人，故不得过，刘裕不得已，乃命弃船上岸攻之。此日弘之率三军主，以五千锐士强攻近一时辰，未能克敌登上赤岸，而岸下积尸累累！刘裕女婿臧朴为弘之军副，率队自江滨突破，亦为弩箭所伤，跌入江中。弘之立命人下江打捞，一面鸣金收兵，三军主乃率众退。
刘裕见攻敌垒不克，己军败阵，而女婿战死，不禁勃然大怒，拔刀大呼曰：“今日不克敌登此岸，鲁宗之已抵夏口，腹背受敌之日不远矣！裕起兵以来，历无数战，大寇如孙恩、桓玄、卢、徐，小寇如慕容超，皆手到擒来！今日贼据一高岸，有地利之便而已，我率王师讨逆，当如热水沃雪，无不摧灭，岂容顿兵岸下哉！当亲上阵以砥砺众人！”遂持刀至军前，将率众攻赤岸。
谢安族侄谢晦，幼孤贫，得姻亲王谧点拨，自刘裕起兵反桓玄至京郊，便东迎之，遂入裕幕府为文吏。玄于建康败走，裕为镇军将军，晦为镇军参军，遂参机要。晋帝自江陵回銮，裕拜太尉，晦以谘议参军为太尉府参军首席。此日晦见裕将持刀上阵，立上前抱持裕道：“明公不可鲁莽！”
刘裕回首见是谢晦，怒不可遏，道：“汝枉为谘议，不能出计制敌，徒阻挠大计乎？汝不松手，我斩汝！”
谢晦昂然道：“公今日斩晦，使公得稍息缓行，再议制敌之策，晦虽死不恨！今日天下可无晦，不可无公！”
适臧朴尸已为南徐州生长江滨、熟谙水性者捞起，送至军前，刘裕乃止，挥泪召诸将会议。诸将皆以仰攻为难，裕怒道：“我始从军，曾为斥候，道遇孙恩贼数百人，而跌落岸下！敌于岸上下击，我挥长刀仰战，犹克敌逐北！今日贼虽众，究竟如何劲悍，乃阻大军耶？”
言罢，裕怒视傅弘之道：“仲度！今日登此岸，究竟可办否？不可办，我将推刃而进！”
弘之惧，乃道：“赤岸光滑壁立，不可攀！然若集军中利刃短刀，为末将麾下携至岸下，末将将有克敌制胜之道。”
裕喜道：“所见略同，既无云梯登高岸，便以短刀为梯！谢晦，传吾将令，命全军收利刃短刀送军前。”
须臾，军吏率数十人抱数百短刀至，刘裕皆以付傅弘之。弘之乃分发短刀予其麾下，遂率以再攻赤岸。于是东军大众于岸下射箭防敌，弘之麾下以短刀插石壁为梯仰攻。战至晡时，东军强攻登上赤岸，西军奔溃。刘裕挥师逐之，遂抵巴陵。