莫斯科。
斯塔林接见完米国特使，恢复不少信心，着手改变苏军的战略目标。斯塔林决定，以守住莫斯科和斯大林格勒为目标，并达到消耗协约国军的目。
斯塔林从远东秘密调来两个集团军三十万人，又将莫斯科的军工厂转移到莫斯科的地下，防止大轰炸。
不仅如此，斯塔林在莫斯科东部的高尔基建立第二军工区，在伏尔加河中游的喀山和古比雪夫建立第三军工区，在乌拉尔地区建立第四军工区，作为后备方案。建设军工区所需的设备，全部由米国援助。米国的资源和设备基本上从远东和北冰洋运送，路程很远。
斯塔林又将朱可夫召回莫斯科，开了一次统帅部最高军事会议。斯塔林强调了自己的战略目标，要求各大方面军司令员坚决抵抗下去，不再后退一步。
斯塔林给内政部和军政部下达任务，要求在两个月内，再征调三百万青年入伍，作为后备力量。在失去半个高加索和列宁格勒地区后，苏盟损失的总人口来到八千多万，有很多人从西部逃到东部的，不然损失的会更多。不足一亿人口，让苏盟的动员潜力大幅下降。
目前，苏军的总兵力大约五百万，其中，斯摩棱斯克方面军和布良斯克方面军一百五十万、斯大林格勒方面军和坦波夫方面军一百万、莫斯科中央方面军一百万、坚守的塞瓦斯托波尔和高加索地区大约四十万、远东方面军一百万、中亚方面军二十万。
这么多的士兵，百分之六七十是新兵，整体战斗力不强。斯大林格勒打得这么辛苦，全是用人堆出来的。
斯塔林新增了加里宁方面军和高尔基方面军，负责东北和西北的防御。高尔基方面军位于大后方，算是中央方面军的预备部队。华西列夫斯基从参谋部调离，到加里宁担任方面军司令员。明斯克和基府战役，让科涅夫、巴格拉米扬等一批将领沦为俘虏，使苏盟有经验的将领变得更少。
人员解决后，便是武器问题，除了枪炮等基本武器，斯塔林要求每天要出厂一百辆t34，为莫斯科和斯大林格勒防御提供重要保障。重坦技术比较复杂，产量较差，斯塔林不做要求。斯塔林还要求每天生产一百架飞机，夺取制空权。斯塔林对飞机的要求很简单，用量取胜，为此，大量的合格青年被送到空军训练基地。
这样的生产标准，对于钢铁能力大打折扣的苏盟来说，真的很高很高，不知道苏盟人能不能顶得住。
当然，苏盟还有一个辅助生产基地，那便是工业第一的米国。在苏盟共享武器设计图和生产方案后，米国建造的坦克、飞机、枪炮会源源不断地送到苏盟。
随着苏盟修改作战战略，资源开始改变。在高加索的47、52集团军主动向东撤退，避免被协约国军围歼。
这两个集团军将会加入斯大林格勒绞肉机，去贡献自己的一份力量。
随着苏军撤退，高加索战局瞬间改变。窝在亚速海域的苏盟黑海舰队司令员奥克佳布里斯基奉命炸沉一切军舰，不能留给伊班牙-高卢海军。
奥克佳布里斯基看着老旧的军舰，心疼不已。这是从沙俄时代以来多少代人的心血，如今全部毁了。
随着一声声巨响，一百多艘军舰在亚速海域沉没。奥克佳布里斯基带着海军将士随47集团军撤向斯大林格勒，再从斯大林格勒前往北冰洋，接收米国支援的小型军舰和潜艇，保证北冰洋的安全。
弗朗哥和西格蒙德-利斯特带着黑海集团军和高加索集团向北进军，沿途接管各个地区，并消灭苏军留下的游击队。
接管领土的时候，土鸡国和波斯国非常上心，并表示，会管理好占领区，让两个集团军放心加入斯大林格勒战场。
弗朗哥和利斯特肯定不信，各留一个本土军在高加索，防止苏军游击队成气候。日常的围剿和管理可以交给土鸡国和波斯国，但遇到规模大的有机会，伊班牙-高卢军和汉斯军要亲自围剿。
弗朗哥留下本土第6步兵军，缺少的兵力自然由土鸡国补充，想接管领土，就要有奉献精神。弗朗哥将参与围剿苏军45集团军的土鸡国第5军调入麾下，这支六万人的步兵军，将跟着弗朗哥前往斯大林格勒。
两个集团军要加入战场，最少都是半个月后。
高加索被两个集团军横扫后，苏军在黑海地区的据点只剩下塞瓦斯托波尔。汉斯国第11集团军和伊班牙-高卢海军围困苏军已有一个多月，除了炸毁的建筑物，没有削减苏军多少防御力。
从柏林出发的大炮要月底才能到达，对汉斯国第11集团军来说十分煎熬。
...
列宁格勒废墟。
阿科斯塔和勒布接到联合司令部的命令，尽快率领主力东下，建立攻击莫斯科的前沿阵地。经两人商量，由伤亡较大的波罗的海三国军队驻防列宁格勒，伊班牙-高卢军留下一个轻步师，防守重建后的港口和机场。
阿科斯塔率领北方集团军群主力兵分两路，一路由第2集团军、第2装甲军组成，出季赫温，占沃洛格达，在转向南下，威胁莫斯科东北部。条件允许，可占领高尔基一带，切断喀山和莫斯科的联系。不过，在东进之前，先向北攻击，与芬兰军击溃奥涅加湖一带的苏军，保证北翼安全。
一路由第1集团军、第3集团军、第1装甲军主力组成，以强大的兵力，攻击加里宁地区，迫使莫斯科和斯摩棱斯克分兵。第1集团军主力才打完列宁格勒城，攻击次序排在最后。
由于在拉多加湖西北面仍有作战的苏军，勒布的第20集团军先和芬兰军围剿这支苏军，再率部赶上北方集团军群。
芬兰军负责进攻奥涅加湖一带的苏军，将其拖在苏盟西北地区。在小胡子与芬兰的协议中，这部分领土战后会交给芬兰。列宁格勒战役的胜利，让芬兰总统吕蒂和总司令曼纳海姆的小心思消失，坚定打下去。
在阿科斯塔和勒布做好计划后，隐藏在第2集团军防线背后的第3集团军第4、第5装甲军在5月22日下午发起攻击，进攻苏盟波罗的海方面军11集团军防线。