董卓再次兵临城下，整个洛阳城内乱作一团。
宣德殿内，杨彪谏言“陛下，城内守军不足，不如乘夜突围，只需寻到我军主力，即可杀回来。”
荀彧出列反对“绝对不可！现在城内民心不稳，弃城突围消息一出，整个洛阳城必乱无疑。城中仅有的5000守军，怕也要军心溃散，这样我们将不攻自破。我们有高墙深沟，函谷关还有卢太守在，只要能坚守住一两日，大军一定能回援。”
“2万多雍凉铁骑，我们能突围出去吗？即便突围了，又能跑得赢吗？整个洛阳城的百姓怎么办？”刘辩起身说道“张邈，杨彪、荀彧你等先组织布置城防，王允做好军需调配，朕随后就来。”
王允跪求道“陛下，您乃万金之躯，还是在宫城指挥。”
刘辩扬手制止“朕不露脸，如何安稳民心、军心？若城破，死在城头和死在宫城，没什么区别。”
换上一身戎装，张让陪同刘辩前往太后寝宫。疾步走在路上，刘辩对张让说道“若朕蒙难，这个玉带内有我的旨意，传位于陈留王！你一定要替朕护好刘协和母后。”
张让跪地抽泣“陛下，莫说此等丧气话，我们已经打败董卓两次，这次也一样。”
刘辩扶起张让“当然，我也不会轻易死的，走吧，时间紧迫。”
太后寝殿内，一个贵妇一边抱着刘辩哭泣，一边咒骂道“那个不得好死的大哥，坑害我等母子，引董卓这等恶魔入京，让我们母子三番五次陷入困境。”
刘协站在旁边怯怯问道“皇帝哥哥，是出什么大事了？”
刘辩抚摸了下刘协的头，微笑道“小事，哥哥去教训个坏蛋。”转身走向太后“母后多多保重！”说罢，刘辩对太后三拜起身，在妇人哭泣声中奔赴城头。
张让追出宫殿，对着远去的身影行叩拜大礼。
典青护卫着刘辩驾车穿过洛阳大道，沿途兵卒、百姓纷纷跪地叩拜。刘辩的出现，给众人吃了一颗定心丸，混乱的街道，也渐渐有序起来，虽然都还在疾行，但已不再慌张。
登上城头，杨彪、张邈、荀彧抱手见礼，众兵卒都已就位。
正午的烈日下，董卓2万多大军在城前列阵，每一名士兵都身穿厚重的皮甲，头戴铁盔，战马的鼻息喷吐出浓重的白气，马蹄轻踏，发出阵阵低沉的响声，军旗迎风飘扬，猎猎作响。
典青走向垛口高声喊道“陛下在此！董卓上前搭话！”
半刻时间，李儒打马上前“董太师有令！速速投降，可饶一死。拒不降者，破城之时，夷灭三族！”
“李儒，尔等引异族屠戮百姓，食汉禄图谋叛国，枉读圣贤，有负皇恩！”荀彧喝策道。
李儒哈哈大笑道“某负皇恩，当死。那五年前，朝廷负我等，又该如何？五年前，朝廷是如何待我们雍、凉两州？朝廷早就抛弃了我等。我等早不是大汉子民了。”说罢打马而去。
“五年前到底发生何事？”刘辩询问道。
杨彪作为老臣知道情况，回禀道“回陛下，五年前，黄巾暴乱正盛，危及王都。羌、氐两族趁火打劫，破关入境，劫掠雍凉两地。雍、凉两州接连求援，只可惜当年兵力有限，所以两州未有援军救援。”
“准备迎战吧！”刘辩叹息道，也是明白了李儒的恨意。
董卓勾结异族消息早已传开，按理军心早已涣散。仍有2万多兵卒坚持未走，想必都是来讨五年前的债。庆幸这次听取了荀彧意的见，没再放弃雍州。
攻城的号角声骤然响起，战场瞬间陷入了一片混乱。董卓的投石车开始运作，巨大的飞石呼啸着划过天空，猛烈地砸向城墙，碎石四溅，尘烟飞扬。典青、杨彪护卫着刘辩，就要退下城头，刘辩拒绝道“撤入城楼即可，都走了，兵卒的主心骨就没了。莫慌！有马钧的改良投石车在，董卓的投石车坚持不了多久。”
飞石没持续多久，马钧的投石车从后方开始反击。因为经过改良，射程更远，飞石精准地砸向董卓的投石车，不一会，董卓的投石车都被砸得七零八落，散落一地。
虽然失去投石车的掩护，董卓军也毫不畏惧，顶着汉军飞石，攻势如同潮水般一波接着一波，源源不断地向城墙涌来。一条条云梯被搭上城头，城门前破城车不断冲击着城门。
守城兵卒拼命将滚木、巨石和沸油从城墙上倾泻而下。巨石在城墙上刮擦出刺耳的声音，带着势不可挡的力量向下冲去，所过之处，骨骼断裂的声音清晰可闻，砸落一众兵卒。顺梯而下的沸油淋到敌军身上，发出滚烫的呲呲声，烧灼着敌军的脸颊和皮肤，兵卒在凄厉的惨叫声中摔落云梯。
四台攻城塔成功穿过石雨，缓缓逼近城墙一角，塔顶的士兵们手持弓箭，毫无遮挡，疯狂地朝城头射击。城墙上的兵卒紧紧抓住盾牌，抵御这致命的箭雨，汉军弓箭手躲在盾牌后面进行对射。两边箭矢如同暴雨般倾泻而出，有人倒下，就有人补上上去，惨叫声此起彼伏，鲜血染红两边阵地。
杀至傍晚，斜阳余晖下，满地的血水和尸体。整个战场被战火吞噬，哭喊声、惨叫声和怒吼声交织在一起，双方陷入疯狂的杀戮。在这2万兵卒神情中，感受到的只有仇恨，和此前的两次的攻城截然不同。
在又一次击退董卓军后，刘辩不顾危险走向城头，高喊起来“朕知道你们的委屈，五年前让你们痛失亲友子女，是朝廷的过错。但是你等都是我大汉子民，不要再相互残杀。朕下令，凡放下武器的人员，不再追责。大家返回雍、凉，重建家园吧，皇甫嵩老将军打退异族的事情你们都知道了吧。朝廷不会再放弃你们。更会弥补五年前的错误！”
董卓叫道“不要被那个小皇帝蛊惑了，他们快顶不住了，故意拖延而已。大家一鼓作气，拿下洛阳，以后你们的亲友子女就不用再居住在苦寒的边疆经受战乱之苦！杀进洛阳！安居乐业！”
董卓军再一次发动攻势，两边的兵卒都已达到体能的极限，靠着意志苦苦支撑。董卓军终攻上城头，守军艰难抵抗，但是越来越多敌军爬上城头，张邈、杨彪、荀彧、典青将刘辩牢牢护在中间。
“杀！”一阵喊杀之声从身后传来，回头望去，城内百姓，拿着武器、农具、木棍，冲上城头。“保卫陛下，守卫洛阳！”源源不断的百姓涌上城墙，大家悍不畏死，前赴后继，靠人数优势将敌军杀退下去。这波攻势结束，双方已无力再战，鸣金收兵。
刘辩原以为就要交代在此，最后被洛阳城的百姓救下。这就是得道多助？得民心者得天下吗？但是看着城头百姓的尸体，看着满地敌我兵卒的尸体，刘辩心中绞痛不已“这是一场不该有的战争，三方都是受害者，都是董卓的错，都是先帝的错。”
刘辩叫来荀彧“传旨，雍凉之祸始于朝廷，经董卓推波助澜。两地百姓何其无辜，朕以自省，承诺降者兵卒无罪返乡，雍州之地免赋税三年。”上述旨意连夜抄写千份，射入董卓阵营，这场战争已经不能再继续了。