正当郭淮一行人往陇右进军之时，得到了前方传来的战报。
“诸葛亮兵出祁山道，祁山堡已丢失！”传令兵将战报传递给郭淮后，郭淮将一封紧急报告交给了传令兵，“请你务必让夏侯都督传呈给大将军曹真。”传令兵接下报告，迅速赶往长安传递消息。
“立刻前往上邽城据守！斥候，迅速通知天水太守马遵，传达雍州刺史令，将守军迅速撤退至上邽城。”郭淮迅速做出了决断，下达了进军命令！
“伯济兄，我们何不直接撤退，据守陈仓城呢。陈仓坚墙厚垒，防守起来必然固若金汤。”
“不可，那样的话，整个陇右五郡都丢了。陈仓处于陈仓渭水道的东侧，离长安近；上邽处于陈仓渭水道的西侧，离陇右近，陈仓的位置太靠后了。
诸葛亮此次兵出祁山道，志在夺取我们陇右五郡，我们必须像一颗钉子一样，扎在上邽，给蜀军造成威胁，至少也要让诸葛亮分兵来应对我们。
倘若据守陈仓，确实可以阻挡蜀军顺着渭水东进，可保证关中地区安然无恙，但毕竟离得太远，对蜀军造不成任何威胁。诸葛亮便可以在陇右毫无顾忌地肆意妄为了，我若不在西线，陇右那些太守，肯定都是望风投降。”郭淮解释道。
祁山堡坐落在西汉水北岸，距离天水最近的县城只有约30里。它并非真正的祁山，而是祁山北侧的一座小丘堡，远远望去，犹如一艘向北疾驰的战舰，气势磅礴，令人称奇。祁山堡高数十丈，周围里许，四面如削，高峻挺拔，一峰独起，四绝孤立，具有“一山飞峙大江边”的意境。
祁山堡的山基为岩石，山腰以上为黄土，这种独特的地理结构使得它更加稳固。堡墙起于半山腰，唯西边堡墙上有门可入其内，沿盘折小径迂回曲转上至山巅。堡顶平坦如席，为一个占地约3000多平方米的黄土平台，古木森森，浓荫蔽空，幽静肃穆。西汉水绕堡滚滚西去，为祁山堡增添了几分灵动与生机。
魏军在祁山堡依托地势，再次修建了一个军营，但是只派驻了一千多人在此，作为一个哨兵前沿基地，若遇到敌情则迅速放起狼烟，此去5里的后方哨探所看见狼烟升起，立刻派快马，往北天水郡汇报敌情。
本来是用来防备西羌少数民族部落，来魏境劫掠，剩下一千多驻军也可以去抵挡一番。但没想到这次来的竟然不是西羌杂兵，来的是蜀汉正规军！
诸葛亮深夜兵出祁山，亲自指挥三万大军，围攻祁山堡。祁山堡魏国守军大为慌张，只得放起狼烟，汇报敌情。
30:1的兵力对比，祁山堡魏军并未做过多的抵抗，便全部被俘虏。蜀军成功攻克了祁山堡。
诸葛亮见敌情已经由狼烟传播，便决定留下五千人马，交由后军领兵使，奋威将军马忠，副使，定远将军、领汉中太守吕义在祁山堡打造祁山后方大营。
诸葛亮深知兵贵神速的道理，而且见司马懿速取上庸城的示范，自己也决心效仿一波，诸葛亮则率领剩下50,000人，北上进取天水郡。
天水郡的太守马遵得知了诸葛亮率军来袭的消息之后，十分胆寒，害怕之情溢于言表，心里盘算着，“听哨探说，蜀军大军有好几万人，自己满打满算才有8,000人马，这怎么打？纯粹白给啊。”
“好几万人穿过秦岭，不可思议啊。倘若是误探，只有一两万人，征召城中百姓，那我们还可以守一守。”马遵喃喃自语，表现地十分纠结。
虽然马遵的第一反应是赶紧跑路，但是身为太守，不战而退，将天水郡拱手丢给蜀军，那就是问斩之罪，自己在洛阳的一家老小，没准还会受到牵连。自己若是在此，死守，没准还能追封一个魏国烈士，家属还可以享受优待。
犹豫之间，一位年轻的军官站了出来，“小将愿率领本部军马作先锋，与敌交战，并刺探敌军虚实。以报太守拔擢之恩。”
马遵一眼认出了此人，之前在天水郡做上计掾，由于表现出色，后来辟为州府从事。平时此人喜欢行伍之事，可谓文武双全，马遵惜才，就让他担任了郡守中郎，参本郡军事。此人名叫，姜维，姜伯约。
“伯约，你是天水本郡人，自然熟悉周边地形，就拨给你3,000人马出战，只需查看虚实即可，万万不可与敌恋战。”马遵叮嘱道。
“姜维领命！”姜维转身离开，眼神中透露出开心和激动，终于有得以大展身手的机会了！
诸葛亮大军以步兵为主，还有运输军中所需的粮食辎重，行进必然迟缓。于是，派出前军镇北将军魏延率军5,000人走中间，安汉将军张翼率军3,000人走左侧，兴业将军王平率军3,000人走右侧，共计一万一千人，向前巡逻进攻。
张翼率军行进到一处小山谷，沿着谷内道路前行。恰逢姜维正好从，旁边的小路赶来。
姜维眼看蜀军兵少，和自己差不多，立刻下令，全军出击，张翼军被打了一个措手不及。姜维拍马迎上，与张翼两人交战。
姜维年轻力壮，恰如刚成年的猛虎，见到猎物无比兴奋，跃跃欲试。张翼正值壮年，武艺和力量也处于了平衡的状态，而且富有作战经验。两人一时之间，战得不分上下。
连过了十余招，姜维十分擅长阅读战斗，心道，“单凭武艺，一时之间，恐怕拿他不下。必须跟他抢攻才行。”
姜维突然变招，挥起银枪，使用劲力打来，一招快似一招，一枪强过一枪。仗着自己年轻，和张翼比用蛮力。
单论劲力而言，张翼未必会败下阵来。但是姜维连续地抢攻，让张翼渐渐难以招架。
张翼渐渐不支，冒险晃过一枪，向姜维刺去，拼着同归于尽的风险，赌姜维回枪格挡。张翼赌对了，姜维此刻占尽优势，没必要冒受伤的风险，立刻回枪放手。
张翼还是不慎被刺伤左臂，但好在赚到了空间，立刻勒马掉头，率兵撤退。