张鲁万万没有想到，自己告别群雄舞台的方式，竟会是如此屈辱而凄凉——北面的梁祯，南面的刘备一前一后地对汉中发起进攻，而且两军的势头都甚是凌厉，尤其是那南面的刘备军，个个就宛如一年没见过羔羊的饿狼一般，连破张鲁军在下辩、固山两地的三座兵营，而后兵峰两路，一路直逼马鸣阁道，另一路直扑阳平关。
张鲁虽说并非以兵事见长，但也曾是当过司马一职的人，因此一听便知，这刘备军是想要扯断汉中郡跟外界的一切联系，对外防止梁军突入汉中，对内截断自己率领汉中的军民财帛外逃，说白了，刘备的意图就是要汉中的一切，都完完整整地留在汉中，一丁点也不能漏出去。
“天师，如今梁刘二军来势汹汹，汉中不保。天师应早作打算，以免沦为阶下之囚！”阎圃是张鲁的功曹，两人共事了二十余年，将汉中治理成一片乱世之中的安乐之地，私下里亦是私交甚厚。因此，阎圃是现在为数不多的，仍然肯到汉中郡衙之中，来面见张鲁的官员之一。
不知是不是养尊处优了二十年的原因，张鲁的身子，有点发福，脸盘也很是丰硕，但现在这张丰硕的脸上，却是愁云密布：“唉，只是如今，阳平关已有三日未有音信，益州的刘备眼看就要打到南郑。鲁实在不知，此刻该向何人请罪。”
这个问题，阎圃所持的，其实是跟大多数人一样的答案，不过他的理由，要跟能让张鲁接受一些：“天师在汉中，享有一定的声望，又曾击杀前太守苏固。刘备言必称兴复汉室，讨伐逆贼。天师不妨设想一番，若是投降刘备，可还有生存之望？”
张鲁被阎圃吓得脸色惨白，因为虽说他治理汉中二十年，政绩斐然，但归根到底，他现在的官职，也是通过跟张修、刘焉等人合谋，袭杀前太守苏固，以及汉庭派去益州的使者而得来的。因此若是真投降刘备，看看刘备这些年来所打的旗号，保不准，还真会将他斩首，以正纲常。
再者，刘备即使取了汉中，想再去雍凉也非易事。也就是说，刘备在未来的很长一段时间之中，是不得不困守益州的。但刘备的岁数，其实也不少了，因此他在未来的几年之中，是一定会开始替他的儿子——十岁的刘禅铺平接班之路的。
而这接班之路，说白了，就是肃清有不臣之力的朝臣。而这种朝臣的特点，往往就是能力超群，而且在国境之中享有崇高的声望。而这两样，他张鲁恰恰全都有——论影响，他是五斗米道的天师，且又素与益州境内的羌人、叟人亲善。论能力，张鲁再不济，当年也是数次领兵击退刘璋对汉中的进攻的人，因此刘备为了让刘禅能够顺利接班，是极有可能，将张鲁一家，族灭的！
“可如今南郑附近已尽是刘备的大军，鲁又该如何，方能逃出南郑，投降梁军？”张鲁轻轻地用袖子抹了抹额角处渗出来的细汗。
刘备实在是太会挑时机了，他发动进攻的时候，正值阳平关激战正酣之时，因此张鲁别说抵御刘备了，就连守卫南征的兵力也没有多少，所以才会在短短三五天之中，被刘备军连克数地。
“天师，如今南郑城中，尚有精兵数百，圃愿率此部固守县城。天师可趁夜领家眷，逃亡关中！”阎圃双手一拱，言辞恳切道。
张鲁一听，“咻”地站起身子：“不成！大难之际，鲁岂能丢弃功曹，自个儿逃命？”
“天师！”阎圃急了，双手再拱，弯腰道，“天师，二十年前，圃不过一不第秀才，年近天命却仍一事无成，只得靠在街头，贩卖草席为生。是天师不顾圃出身卑微，征辟圃进入郡朝，又以圃功曹重任。”
“此生能遇天师，圃死而无憾！”
“功曹快起！”张鲁连忙接着即将跪倒在地的阎圃，“只是这刘备看似宅心仁厚，实则六亲不认，功曹留守汉中只怕……只怕……”
“天师，古人云：知遇之恩，当舍命相报。若非天师，圃只怕已横死街头，故而此刻，还请天师准许阎圃，留守南征，抵御刘备，以报天师知遇之恩。”
张鲁见阎圃心意已决，也不好再多说什么，于是便退后两步，对阎圃行天揖之礼：“如此，鲁谢功曹大恩！”
别过阎圃后，张鲁立刻返回府邸，召集家眷十余人，以及心腹亲兵五十余人，迅速收拾了两车财帛粮食，而后便趁着夜色，打开南郑城的北门，赶着马车，冲忙向北方的阳平关而去。
眼看着县城就要消失在官道尽头了，张鲁却突然翻身下马，肃整衣冠，而后对着南郑城连作三个天揖之礼，礼毕方才驱马而去。
刘备率军杀入汉中的消息，不仅吓得张鲁手足无措，同时还吓了刚刚攻克阳平关的梁琼等人一跳，因为在他们的计划之中，攻克杨平之后，他们应当率先抢占南郑，控制整个汉中郡，而后再进军巴中，下辩以抵御刘备的大军。但就目前的情况来看，刘备是不可能被挡在汉中之外的了。
因此，双方必须在这汉中，再行决战，以决定汉中的归属。
“刘玄德在益州休整数年，此番对汉中，必是势在必得。”梁琼一边根据军书上的线报，在沙盘上布置兵俑，一边对诸将道，“我军远道而来，且又在阳平关下，耽搁数日，很是疲惫，若是此刻与刘玄德交战，局势，必将对我军不利。”
“将军，阳平关乃汉中北面门户，若我军得之，则汉中如无门之室。”王凌插话了，“依凌之见，我军可选派精兵，突袭南郑，牵制刘军注意力。同时火速调关中之兵，增援汉中，便可击败刘军。”
“汉中地虽狭，但若固守一城一地，必不能胜。故而忠附王将军之意。”王忠想了一会儿，也附和道。
梁琼想了片刻，也觉得二将言之有理，因为这修建在秦岭南麓的阳平关，在抵御北方来的敌军的时候，确实是拥有得天独厚的优势，但在抵御南面来的敌军的时候，可以说就是完全没有一点儿用处了——因为当敌人来自关中时，整个汉中，都是阳平关的纵深，而当敌人来自汉中时，阳平关就是一座与世隔绝的孤关！
因此，要想争夺汉中，就必须打出去，在汉中九县跟刘备军交战，而不是寄希望于阳平一关一城之地。当然，也绝不是说，此刻的阳平关就没有用处了，恰恰相反，梁军想要真正掌握汉中，就必须将阳平关紧紧地攥在手心，如此来自汉中的援军、军械、辎重，方能源源不断地运抵汉中。
“叔父，昭愿领一军，突袭南郑，救援张鲁。”梁昭的话，吓了梁琼一跳。
“不成。”梁琼只当梁昭是少年初经军阵时所特有的狂热，因此，断然回绝道。
怎知，梁昭却不依不饶道：“叔父，张鲁在汉中，素有声望，若我军得之，则可借此，令汉中民众归心，若其被刘备所擒，与我军而言，只有害而无益！”
梁琼眉头一皱，因为梁昭这番说辞，也确实有一定的道理：“成，叔父这就以王忠为将，领兵三千，驰援南郑。”
“叔父，昭愿与王将军同往！”
“不成！这军阵之事，怎是儿戏，汝就好生在阳平关呆着！”
梁琼当然不会同意梁昭这胆大包天之举了，因为跟随大军出征也是有分很多种的，呆在被层层护在中心的中军大阵中是一回事，呆在时刻有性命之虞的前军是一回事，而率领精锐，奔袭千里，又是另外的一回事了。
但梁昭又哪里会是肯轻易服软的人？见梁琼不肯，他当即在梁琼面前坐下，开始“软磨硬泡”起来。
梁琼是在刘备领军杀进汉中的第三天，收到这一消息的，而这消息穿过险峻难行的子午道，传到长安，又用了十天，而从长安送到邺城，又用了将近十天，因此当梁祯收到这一消息时，前后算起来，一个月已经快要过去了。
而此时的梁祯，也早已焦头烂额，因为就在两天之前，他收到了一个份从徐州送来的急报——孙权亲率雄兵十万，虎将百员，渡江抵达合肥，而后派出四路兵马，两路劫掠徐州，两路直扑彭城而来。
平东将军张燕、徐州刺史梁习初战不利，只得兵分二路，张燕率军进入吕梁山，已骚扰孙权军的侧翼及粮道，而徐州刺史梁习，则聚兵彭城已自保。
可以说，徐州的梁军已经失去了在野外跟孙权部交战的实力，若是梁祯再不派兵支援，这徐州轻则被孙权劫掠一空，重则只怕又要军覆将亡了。
梁祯没办法，只好一面下令益州刺史赵颙，率领由徐晃编练的一万新卒以及六千乌桓、屠各胡义从进入汉中支援梁琼，另一方面，令屯驻在宛城的郭淮率领部曲，到陈留与自己率领的屯驻在邺城的中 央军汇合，再一并支援徐州。而徐晃，则返回荆州，以填补因郭淮的出征，而留下的空缺。
而之所以要徐晃跑来跑去，也是有原因的，因为梁祯知道，徐晃与梁琼并不和睦，因此若让他率军支援汉中，只怕会生出乱子来，因此还不如让赵颙领兵支援汉中为妙。