司马懿班师，至长安叩见魏帝。曹睿喜曰：“朕复得陇西，皆卿之功也。”司马懿拜曰：“此乃陛下洪福，将士用命，臣略尽微薄，不敢居功。今蜀兵退入汉中，臣乞大军收川，以报陛下天恩！”曹睿方欲降诏，尚书孙资奏曰：“昔，太祖武皇帝收张鲁时，曾对众臣言：‘南郑之地真乃天狱，深谷石穴一卒可塞，非用武之地也。’今若大举深入险地，东吴必乘机来寇，不如据险而守，养精蓄锐，不数年，中原日盛，吴、蜀相争，那时择机伐之，二国可平。”曹睿问司马懿曰：“此计如何？”司马懿曰：“孙尚书所奏甚当。”魏帝命司马懿分兵派将把守险要，命郭淮守长安，遂大赏将士。次日，驾回洛阳。
孔明至南郑计点军兵，见赵云、邓芝未归，即令关兴、张苞各引一军前往接应。二将点兵方欲行，忽哨马来报：“赵云、邓芝军回，未损一卒，未失一物。”孔明大喜，引众出迎。赵云慌忙下马拜曰：“败军之将，何当丞相接迎。”孔明扶起赵云曰：“亮不识贤愚，致坏大事，各路人马皆有折损，惟子龙不减一卒，奇迹也！”邓芝告曰：“末将引兵先行，子龙独自断后，斩将退敌，魏兵惊惧，我军从容而走，因此未失一物。”孔明大喜曰：“子龙真将军也！”遂赐赵云黄金五十斤，赏赵云部绢一千匹。赵云谢拒曰：“三军伐魏，无功而返，云等俱各有罪，今若受赐，云心愧也。赏军之绢，今冬赐之未迟，亦可稍轻民赋。”孔明赞曰：“先帝在日，常夸子龙之德，子龙真乃高义之将也！”众将更加敬重。
忽报：“马谡、王平、魏延、高翔已至帐外。”孔明令王平入帐。王平进帐伏地请罪。孔明责曰：“因汝平生谨慎，故令你与马谡同守街亭，为何致使马谡屯兵孤山？”王平回曰：“末将曾再三苦谏，要在当道下寨筑垒，以挡魏军，参军大怒不听，平引五千兵，只好离山十里扎营。魏兵大至，四面围山，末将引兵冲杀十余次，不能破围。次日，山上我军土崩瓦解，平孤军难支，投魏延求救。魏延杀到街亭，陷入重围，末将救出魏延同归其寨，不料魏兵早占我营。无奈，走投列柳城，路遇高翔，遂兵分三路夜劫魏营，欲复夺街亭。不想，魏延、高翔中敌埋伏，末将杀透敌围，救出二将，兵回列柳，半途又遭郭淮军截杀，苦战一场，败走阳平关。此乃实情，将校俱知，丞相明察。”孔明曰：“暂且退下。”王平退出帐外。
孔明又令马谡入帐。马谡自缚跪于阶前。孔明痛心曰：“你自幼饱读兵书，若听王平之言，何致如此？今败军折将，前功尽废，皆你之过也，不按军法，难以服众，你家中老小，仍按月给与米粮，不必挂心。”马谡涕泪俱下曰：“谡见事不明，自视过高，致坏大事，于公有愧国家，于私有负丞相，谡虽万死，难赎己罪！望丞相以谡为鉴，而教我子，谡足瞑目矣。”言毕，悔泪泉涌。孔明挥泪曰：“我与你情同手足，你之子即我之子，不必嘱托。”遂命左右，推出辕门斩首号令。武士一拥而上，挟马谡直出营外。
参军蒋琬自成都至，撞见此情，急见孔明曰：“昔日，楚杀大将得臣，而晋文公喜。今天下未定，而斩智谋之士，岂不可惜哉？”孔明洒泪曰：“斩马谡，非亮之愿也。马谡违令，失守街亭，致使伐魏功溃，若不按律，军法荡然。今三国分争，兵戈迭起，若废法度，何以用兵？昔，孙武所以能胜天下者，盖因用法严明也，马谡之罪，实当斩之。”武士入帐，呈报斩讫。时建兴六年，夏五月，马谡亡年三十九岁。孔明大悲不已。蒋琬曰：“幼常得罪，今已正法，丞相何故痛哭？”孔明曰：“先帝临终之时，曾嘱我言：‘马谡言过其实，不可大用。’今果验此语。亮追思先帝，恨己识人不明，害人坏事，何可追也！”传首号令毕，命人收马谡尸首，盛殓厚葬。
诸葛亮上表，自贬丞相之职。蒋琬回成都，进呈孔明奏表。后主览曰：“胜败乃兵家常事，相父何必如此？”侍中费祎奏曰：“臣闻治国者，必以法明，法若不行，何以治人？丞相败归，自行贬降，乃善举也。”后主降诏，贬孔明为右将军，仍行丞相事，总领兵马。
费祎捧诏至汉中，孔明拜受诏命毕。费祎慰曰：“蜀人闻丞相拔西县之民，甚以为喜。”孔明曰：“普天之下莫非汉民，一人遭难亮之罪也，今拔民南迁，无奈之举，以此为贺，亮不愧乎？”费祎又曰：“丞相初下三城，尽得陇右，连败夏侯楙、曹真，震动魏廷，蜀人皆以为傲。”孔明曰：“得而复失，与不得同，若以前功为荣，何异庆梦？”费祎曰：“闻丞相收得英才姜维，天子甚喜，此可一贺。”孔明曰：“大动兵戈，未得寸土，我等当以此为耻，砥砺心志，发愤图强。得一姜维，于魏何损？若牵强以贺，乃是自欺欺人。”费祎又曰：“丞相统兵几十万，可再伐曹魏，建树功勋。”孔明曰：“我军尽出祁山，兵多于魏军，却反被其破，故兵不在多，在于主将耳。今当明罚思过，变通成见，如不能自新，兵多何用乎？此后，凡有为国远虑者，当常指亮之缺，示亮之短，则大功可期也。”费祎自回成都。孔明在汉中，励兵奖耕，囤积粮草，以备后图。
消息报入洛阳，魏主与司马懿商议。司马懿曰：“陛下勿忧，臣已算定，若诸葛亮再次犯我，必效韩信暗度陈仓，臣举一人镇守陈仓故道，可保万无一失。”曹睿问是何人。司马懿曰：“太原人，姓郝名昭、字伯道，郝昭身长九尺，猿臂善射，深通谋略，屡立战功，现为杂牌将军镇守河西。”曹睿即加郝昭为镇西将军，钦命把守陈仓道口。
魏帝临朝，近臣奏曰：“扬州司马大都督曹休上表，言东吴鄱阳太守周鲂，愿献郡归降。周鲂呈书言七事，以为东吴可破，故尔，曹休乞诏发兵。”曹睿览表毕，与仲达观之。司马懿观表奏曰：“以曹休之言，吴可灭矣，臣愿领一军同伐东吴。”建威将军贾逵出班谏曰：“吴人之言，不可深信。周鲂乃智谋之士，官拜太守，深受吴恩，岂会降我？此必是诱曹休之计也。”司马懿奏曰：“建威将军言之有理，然若是良机，亦不可错失。建威将军引兵去助曹休，以防有诈；懿引一军去攻江陵，东西夹击，可擒孙权。”曹睿当即降诏：贾逵引前将军满宠、东莞太守胡质，兵经西阳县，直向东关；司马懿引军，经南阳、襄阳，进兵江陵；扬州司马大都督曹休，自寿春南下，直取皖城。
孙权于武昌大会众官曰：“鄱阳太守表奏：曹休久欲犯我，故施诈计，引其深入重地。今魏兵三路杀来，众卿有何高见？”顾雍曰：“两国交兵，关乎国运，此等大任，非陆伯言不能当也。”孙权遂召陆逊，拜为辅国将军、平北都元帅，授白旄黄钺。陆逊拜领王命，保举二人为左右都督：一是奋威将军朱桓，字休穆；一是绥南将军全琮，字子璜。孙权准奏，即命朱桓为左都督，全琮为右都督。陆逊出吴王宫，孙权亲自为其执鞭坠镫，文武无不感佩。陆逊至行营升帐，命诸葛瑾领荆州之众守江陵，以拒仲达；自与左右都督，率江东八十一州兵马，渡大江迎战曹休。
是日，东吴大兵聚屯皖城，平北都元帅陆逊升帐。鼓响三通，将校毕至，两厢分列。陆逊曰：“魏军此次犯我，兵分三路：东路曹休为主，中路贾逵为辅，西路司马懿为助。若破曹休，三路皆退。”言未毕，左都督朱桓挺身出曰：“曹休因亲受任，非智勇之将，今其听信周鲂，深入重地，必败矣。休败，仅两路可走：一路向西走挂车岭；另一路向北走夹石山。此二路皆是山野小径，桓请与子璜各引一军，伏于险要，以大石柴木断其归路，曹休可擒！若擒曹休，大兵长驱直入，再下寿春，割有淮南，虎窥许、洛，此乃百年难遇之机也！”陆逊淡然曰：“此非良策，我自有破敌之计。”朱桓刚烈气傲，索性甩袖而去。陆逊不理，分兵派将毕，散帐。
曹休早欲建功，以证己能，既得诏命，便提兵而进。是日，军行半途，周鲂来迎。曹休曰：“足下密书所陈，休表奏朝廷，今天子令三路大军南下，若得江东，太守居功至伟。然有人言，足下多谋，所陈有诈。”周鲂急得大哭，忽拔随从之剑就要刎颈。曹休大惊，急忙止之。周鲂提剑曰：“某所陈七事，呕心沥血，今被人疑，鲂不欲生耶！”言毕，又要自刎。曹休忙掣其肘曰：“不过一戏言，何必如此？”周鲂以剑断发，扔于地曰：“我以诚待公，公却以鲂为戏，义乎？”曹休惭愧，深信之。酒罢，安排周鲂于别帐。
忽贾逵心腹将来见曰：“建威将军有书呈与都督。”曹休接书观之。书中曰：“以逵所料，东吴大兵必屯皖城，恐都督误信周鲂，中彼诡计，故差将呈书来告。且，待逵兵至，齐头并进，两路夹击，可破吴军。”曹休拍案怒曰：“周鲂断发为誓，岂能有假？必是贾逵怕我独成大功！”来将曰：“周鲂断发，此乃诈也，岂不闻要离断臂，刺杀庆忌之事乎？都督不可轻信。”曹休大怒叱曰：“我正欲直下皖城，尔敢惑我军心？左右给我打出帐外！”武士举杖齐上，来将抱头而窜。
周鲂闻知此事，大喜叹曰：“曹休若听贾逵之言，东吴败矣。”即遣人密回皖城，报知平北都元帅。陆逊升帐令曰：“曹休来路虽是山地，然前面石亭，地势宽阔，足可埋伏大军。”遂命徐盛为先锋，大军拔营。
曹休继续进兵，令周鲂为引军向导。兵行途中，休见尽是山路，崎岖不平，乃问曰：“前至何处？”周鲂曰：“前面石亭，地势平阔，足可屯兵。”于是，曹休扎营石亭。次日天晓，忽报：“东吴大军据住山口，前路被阻。”曹休惊曰：“周鲂言前无兵马，何来吴军？”急召周鲂，已不知去向。曹休顿足悔曰：“中吴奸计矣！”曹休恼羞成怒，仗己兵众，即命大将张普与吴军交锋。
两阵对圆，张普出马，破口骂曰：“贼将，早早受死！”徐盛马往前纵，二将交兵，大杀十几合，张普拨马败回。见了曹休，大言徐盛勇不可当。曹休曰：“勿忧，遇弱强取，逢强计胜。”遂传令曰：“今夜三更造饭，四更进兵，张普引兵两万埋伏于左，薛乔引兵两万埋伏于右，我亲引一军前出挑战，佯输诈败，诱敌来赶。一声炮响，伏兵齐出，三面夹攻，必获大胜！”众将听令。
吴军大帐中，陆逊谓众将曰：“今日一战，已知曹休虚实，今夜三更造饭，四更进兵，去劫敌寨。左都督朱桓引兵三万，自小路抄曹休寨右；右都督全琮引兵三万，自小路抄曹休寨左；我亲率大军，中路进兵，三面合击，大破曹休！”星明夜静，兵马各行。
左都督朱桓引兵正进，竟撞在张普军后，朱桓骤然冲杀，张普大惊，被朱桓一刀斩于马下，魏兵鼠窜。右都督全琮，迎面撞上薛乔，一场混战，薛乔大败而走，全琮驱兵紧追。两路败兵奔回大寨，朱桓、全琮尾随杀至，魏营大乱。曹休方欲领军拒敌，陆逊大军杀至，魏兵一触即溃，争先奔命。曹休拼死杀开一路，往北而走，奔至夹石，见两山对峙，巨石壁立，吴兵早以柴石塞断路径。曹休心慌，命军强攻，被吴兵据险射回。追兵掩至，曹休无奈，率残军作困兽之斗。
贾逵心腹将奔回，具实以告。贾逵长叹不已，催军兼程。兵至东关，见吴兵无备，乃谓众将曰：“东关，吴界之首，此处无兵，必聚屯皖城，曹休深入吴地，必然大败。”遂与众将引轻骑奔进二百余里，路擒吴卒数人问之。答曰：“曹休大败，被阻夹石。”众将闻言无不色变，皆曰勒兵以待后军。贾逵曰：“曹休兵败于外，路绝于内，进不能战，退不能走，危在旦夕，若待步卒，曹休全军尽殁矣。当出敌不意，迅雷而进，夺占夹石，以救曹休！”于是，多打旌旗，以为疑兵，倍道急进。夹石吴兵，忽见身后旌旗连天，尘云蔽日，魏军大至，皆惊魂而窜。贾逵兵不血刃，夺占夹石。曹休军狼狈不堪，已两日夜未进水米，贾逵令军济之。休军复振，得以自夹石退走。
陆逊见曹休得援兵而去，亦收军而还。吴兵获降卒数万，所得粮草器械，不计其数。平北都元帅班师，吴王孙权率百官出武昌城迎接，与陆逊同乘王车回城。孙权大摆庆宴，重赏诸将，封周鲂为关内侯。
曹休兵败石亭，时建兴六年，秋九月。曹休粮草兵马，几乎罄尽，乃赴京请罪。一路气羞攻心，至洛阳，背发毒疮而死。魏主敕命厚葬。司马懿闻曹休石亭兵败，亦引兵而还。众官迎问曰：“曹都督石亭兵败，司马元帅亦有干系。进兵之时，未见迅捷，退兵之时，何其速耶？”司马懿曰：“我军新败，诸葛亮必乘机寇我，故速回耳。”众人自曰：“此是托词，实乃惧陆逊矣！”哂笑而散。