马超兵败入羌，二载有余，马超结好羌兵，军马复起，连拔陇上郡县，所到之处，尽皆归降，惟凉州治所冀县，久攻不下。凉州刺史韦康，遣人往长安求救，夏侯渊发文许都，候操回檄。韦康，弘量雅度，深得民望，见救兵不来，乃与众议降。参军杨阜哭谏。韦康曰：“救兵不发，岂可使满城涂炭？”于是，开城献印。马孟起怒韦康势危才降，将其一家四十余口尽斩。人言：“参军杨阜，劝康勿降，可斩之。”马超曰：“此忠义之士也，不可斩。”仍用杨阜为参军。杨阜又荐安定人梁宽，南安人赵衢，超皆重用之。马超自称征西将军，都督西凉兵马。
一日，杨阜入见马超曰：“妻死于临洮，乞假两月，归葬之。”超许。杨阜乃奔历城，来见抚彝将军姜叙。叙母乃阜之姑母，时年八十有二，杨阜拜见其姑母哭告曰：“阜守冀城不能保，主亡不能死，无颜来见姑母。马超叛汉，妄杀韦康，一州士民，无不恨之，我兄坐镇历城，而不讨贼，枉为人臣！”叙母即使人唤来姜叙责曰：“刺史遇害，亦汝之罪也。”姜叙曰：“马超勇武，极难图之。”杨阜曰：“马超有勇无谋，易图也。我已约下梁宽、赵衢，兄若兴兵，二人必为内应。”叙母曰：“此时不图，更待何时？人谁不死，死于忠义，死得其所。”姜叙乃与统兵校尉尹奉、赵昂商议。赵昂回家谓其妻王氏曰：“今姜叙与我商议，欲讨马超，然我子赵月，现随马超左右，我若兴兵，超必杀之，奈何？”王氏曰：“大丈夫为国，虽丧身不惜，况一子乎？”赵昂乃决。次日兴兵，姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。
消息报入冀城，马超大怒，立斩赵月，遂引庞德、马岱杀奔历城。姜叙、杨阜白衣列阵，马超挺枪当先，引骑冲杀，姜叙、杨阜大败而走。马超驱兵正赶，忽听身后杀声大震，尹奉、赵昂两路杀来。马超拨马回战，姜叙、杨阜亦返身杀回。正在混战，忽见大队兵马铺天盖地杀到。原来，夏侯渊得了曹操将令，领军来破马超。三面围攻，马超大败而走。
奔了一夜，天明马至冀城吊桥，忽听一声梆子响，乱箭射下。梁宽、赵衢并立城头，指超大骂，且将马超之妻杨氏，马超三子及至亲十余口，一刀一个砍下城头。马超气怒塞胸，几乎坠马。忽见夏侯渊引兵追来，马超不敢恋战，与庞德、马岱杀开一条血路而去。马行未远，迎面撞上姜叙、杨阜，又杀一阵。拍马再走，又撞见尹奉、赵昂再杀一场。马孟起得脱追兵，零零落落只剩五六十骑，连夜奔走。
四更时分，马到历城，守门士卒以为是姜叙兵回，大开城门。马超自城门杀起，尽洗城中百姓，又杀了姜叙老母，及尹奉、赵昂全家。次日，夏侯渊大军杀至，马超弃城望西而走。行不二十里，前面一军摆开，为首将正是杨阜。马超咬牙切齿，拧枪便刺，杨阜族弟七人齐上助战。马岱、庞德抵住左右后军，阜弟七人，皆被马超枪挑，杨阜亦身中五枪，夏侯渊赶来，马超弃阜而走。时，只有马岱、庞德数骑随后。夏侯渊安抚陇上各郡，令姜叙等分别把守，车载杨阜至许都见操。曹操封杨阜为关内侯。
马超与庞德、马岱，经羌地往汉中投张鲁。张鲁大喜，以为得超，北可拒曹操，南可并刘璋，乃欲招其为婿。大将杨柏谏曰：“马超妻子俱遭惨祸，皆其无能所致也，主公岂可以女嫁之？”张鲁遂作罢。有人告知马超，超大怒，欲杀杨柏。杨柏得知，乃与其兄杨松商议，欲图马孟起。
时，刘璋遣黄权求救于张鲁。黄权至南郑，先拜见杨松曰：“东西两川，实为唇齿，西川若破，东川亦难保全，若肯相救，以二十县相谢。”言毕，进上厚礼。杨松即引黄权来见张鲁。鲁喜其利，当即从之。功曹阎圃谏曰：“刘璋与主公乃世仇，今事急相求，伪许割地，不可信也。”阶下马超挺身出曰：“超愿领一军，夺取葭萌关，生擒刘备，定教刘璋，割二十州县！”张鲁大喜，遂点精兵两万，命杨柏为监军。时庞德卧病，留于南郑，马超、马岱引兵起程。
玄德、孔明在雒城，忽，飞马来报：“马超兵攻葭萌关，孟达、霍峻苦战告急！”玄德大惊。孔明曰：“马孟起勇冠三军，非子龙、翼德不能敌也。”玄德曰：“子龙领兵在外，翼德方回。”忽听张飞大叫而入曰：“辞了兄长，便去生擒马超！”孔明曰：“马超之勇，天下尽知，潼关一战，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，即是云长，亦未必能胜之。”张飞奋然曰：“既如此，飞更要前去！”孔明曰：“翼德为先锋，主公领兵前往葭萌关，亮守雒城，候待子龙。”魏延阶下叫曰：“延亦愿往！”孔明乃令魏延引五百骑为先锋前稍。
是日，魏延稍至关前，正见大将杨柏挑战。魏文长举刀交锋，杀不十合，杨柏败走，魏延拍马追赶。忽一军拦路，为首将乃是马岱，魏文长以为是马超，举刀上迎。杀了数合，岱亦败走，魏延提刀紧追。马岱忽回身，一箭中其左臂，魏延拨马而回，马岱挺枪来赶。追至关前，忽见一将形如铁塔，骤马而至，横矛喝曰：“你是何人？先报名姓，再杀不迟！”马岱曰：“我乃西凉马岱是也。”张飞曰：“你非我敌手，回告马超，燕人张飞在此！”马岱大怒，挺枪来战，杀十余合，马岱招架不住败走。飞正要追赶，刘备飞马而来叫曰：“三弟勿追。”玄德马至近前曰：“今日胜了马岱，明日再战马超。”于是，一同回关。
天方明，忽闻关外鼓声大作。小校飞报：“马超挑战。”玄德上关俯看，马孟起挺枪跃马军前，面如桃花，唇似点朱，剑眉星目，虎背狼腰，坐下千里马，掌中亮银枪，狮盔兽带，银甲锦袍。玄德叹曰：“人言锦马超，果然不虚也。”张飞要战。玄德止曰：“马超锐气正盛，暂不可出。”关下马超，单叫张飞，关上翼德，恨不得生吞孟起，三番五次，皆被玄德拦住。
时已过午，玄德见马超军怠，遂引五百劲骑与张飞冲下关来。马超举枪向后一挥，退军一箭之地，兵马列阵。张飞挺矛上迎喝曰：“认得燕人乎？”马超厉声曰：“我家累世公卿，岂识村夫？”张飞大恼，二马骤相，枪矛同举，一场厮杀，惊天动地，大战一百余合，胜负未分。玄德马上叹曰：“真虎将也！”遂令鸣金。二将各回本阵，张飞坐下马，似水浇雨淋。歇了片刻，飞尽去盔甲，再次出马，超亦来迎，二将又杀在一处。张飞虎扑，马超龙腾，两军忘了擂鼓，众将不敢转睛，又杀百十合，仍难分上下。玄德观战，心惊肉跳，遂令鸣金，二将拨马各回。
时，红日西沉，夜色渐下。玄德曰：“马超勇武，不可速胜，明日再战。”张飞杀得性起，不肯罢休，大叫曰：“誓死不回。”玄德曰：“夜幕已下，不可战矣。”张飞曰：“多点火把，安排夜战。”马超换了坐骑，再出阵前叫曰：“张飞，敢夜战否？”飞大怒，换乘玄德坐骑，绰矛而出，大声吼曰：“不将你生擒，誓不回关！”超亦喝曰：“今不胜你，誓不罢战！”两军呐喊，鼓声喧天，点起千百火把，照耀如同白昼，二将阵前又杀在一处。战三十余合，超拨马而走，飞大叫曰：“马孟起，哪里去？”拍马来赶。马超诈败，暗拽铜锤在手，忽回头打出。飞闪身形，铜锤自耳边呼啸而过。张飞勒缰回马，马超返身来赶，飞暗取雕弓，忽回头一箭，马超闪避，雕翎擦肩而逝。二将各回本阵，玄德高声呼曰：“马孟起，你收兵回寨暂歇，我不乘势赶你。”马超闻言，提枪断后，军兵渐退。玄德亦收兵上关。
次日，张飞顶盔掼甲，正要出关挑战马超，孔明来到。玄德忙出迎接。孔明曰：“马孟起世之虎将，若与翼德死战，必有一伤。子龙、汉生回雒城，亮即星夜赶来，我略施小计，教马孟起归降主公。”玄德喜曰：“马超英勇，我甚爱之，计将安出？”孔明曰：“张鲁早欲自立‘汉宁王’，其谋士杨松极贪，可差人自小路前往南郑，先用金银结好杨松，然后进书张鲁云：‘我与刘璋争益州，乃是与你报仇，事成之后，保你为汉宁王。’待其下令撤兵，再用反间计，即可招降马超。”玄德当即修书一封，差孙乾赍金银珠宝，径往南郑。
孙乾先见谋士杨松，说明来意，进上金银珠宝。杨松大喜，遂引孙乾入见张鲁。张鲁曰：“刘备乃左将军，如何保我为汉宁王？”杨松曰：“刘备乃大汉皇叔，正合保奏。”张鲁大喜，即传命马超，罢兵回军。孙乾留杨松家，以候回音。不数日，使命回报：“马超言：‘功未成，不可退兵。’”张鲁又遣人下令，仍不肯回。杨松进言曰：“马超素无忠信，其不肯听命，必有反意。”张鲁半信半疑。
杨松使人流言：“马超欲夺西川，自为蜀王，不甘臣于汉宁。”张鲁闻流言大怒，忙问计于杨松。松曰：“可差人宣谕马超：‘汝既欲建功，限你一月，一要尽得西川，二要刘璋首级，三要退了荆州兵马，三件事有一不成，定取汝头。’如此，其必回兵。”张鲁使者至军前宣谕，马超大惊，无奈，拔营回军。杨松与孙乾一番商议，又流言云：“马超回兵，欲夺南郑。”张鲁闻报惊慌，忙令弟张卫，严守七处隘口，不放马超兵入。马超进退不得，一筹莫展。
孔明闻报谓玄德曰：“今马超两难之际，亮凭三寸不烂之舌，亲往说其来降。”玄德惊曰：“先生乃备肱股，岂可以身涉险，倘有疏虞，奈何？”忽报，赵云书荐一人来降。玄德召入，原来是建宁郡俞元县人，姓李名恢、字德昂。玄德曰：“向日，公苦谏刘璋阻备入川，今，何故来投？”李恢曰：“良禽择木而栖，贤臣择主而事。前谏刘璋者，乃人臣本分也，既不能用，知其必败。今将军仁德布于蜀中，大事必成，故来归耳。”玄德曰：“先生来归，必有清诲教备。”李恢曰：“今，马超在进退两难之际，恢与其曾有一面之交，愿去说超来降。”玄德大喜，即遣李恢前往。
李恢径至超寨，门军通报。马超曰：“李恢此来，必是说我。”遂唤二十名刀斧手埋伏帐下，但听号令，将来人砍为肉酱。李恢从容而入。马超端坐，厉声问曰：“汝来何干？”李恢曰：“来做说客。”马超曰：“我匣中宝剑新磨，汝言不通，请试剑锋。”李恢曰：“将军之祸不远矣，恐新磨之剑，自将试之。”马超曰：“我有何祸？”李恢曰：“我闻越之西子，善毁者不能闭其美；齐之无盐，善美者不能掩其丑。日中则昃，月满则亏，天下共见之常理也。今将军与曹操有杀父之仇，和陇上有灭门之恨，前不能退荆州之兵而救刘璋，后不能制杨松而见张鲁，可谓四海难容，进退无路。设若复有渭桥之败，冀城之失，将军何颜见天下人乎？”马超闻言大汗淋漓，遂离座谢曰：“公言极是，望请赐教。”李恢曰：“既如此，帐下何故埋伏刀斧手？”超大惭，叱退刀斧手。李恢曰：“自古以来，文臣武将必依明主，方能建功立业。刘皇叔礼贤下士，必成大业，故我舍刘璋而投之，将军尊父曾与其共约讨贼，将军何不弃暗投明，以图上报父仇，下立功名。”马超闻言大喜，即唤杨柏入帐，一剑斩之。遂提杨柏首级来降玄德。玄德下关出迎，待以上宾之礼。马超顿首谢曰：“今遇明主，如见青天。”玄德大喜，摆宴庆贺。
玄德仍命霍峻、孟达镇守葭萌关，乃回兵雒城。是日，玄德引兵自雒城南进，新都县望风归顺。玄德入城，安民已毕，命人设宴。忽报：“蜀将刘晙、马汉引兵挑战。”赵云请命，玄德许之。子龙提枪上马，引兵出城。安席未毕，子龙已斩二将，首级献于筵前。马超暗自心惊，倍加敬重。马超曰：“不劳荆州兵马厮杀，超唤刘璋出降，如其不然，超与马岱兵取成都，献与主公！”玄德大喜。众人畅饮，尽欢而散。
败兵奔回成都，刘璋大惊，遂闭城不出。忽报马超兵至。刘璋忙登城观瞧，见马超、马岱立马城下。马孟起以鞭指曰：“我今已归顺皇叔，公可纳印出降，免一城涂炭，若执迷不悟，超当先攻城！”刘璋惊得面如土色，倒于城上，众官忙救。刘璋哭曰：“我见事不明，悔之何及？事既至此，不如开城而降，以救满城百姓！”董和曰：“城中尚有兵马三万，钱粮亦够用一年，为何即降？”刘璋曰：“我父子在蜀二十余年，无恩德惠及百姓，攻战三载，尸骨暴于荒野，皆璋之罪也，不如即降，以全满城！”众官簌簌泪下。忽一人曰：“主公之言，正合天意。”众视之，乃巴西郡西充国人，姓谯名周、字允南，善晓天文。谯周曰：“某夜观天象，见群星聚于蜀郡，其大星光如皓月，乃帝王之象。且有小儿谣曰：‘若要吃新饭，须待皇叔来。’此乃天数，不可逆也。”忽报：“蜀郡太守许靖，逾城而降。”刘璋大哭回府。
次日，简雍在城下叫门，刘璋令以车接入。简雍坐车中，傲然行于大街，忽一人拦车喝曰：“小辈得志，如此目中无人乎？”简雍视之，乃广汉郡绵竹县人，姓秦名宓、字子勑。简雍慌忙下车谢曰：“恕雍眼拙，贤兄勿怪。”遂请登车，同见刘璋。二人俱言玄德大度，无相害之意。于是，刘璋赍印绶户籍，出城纳献。玄德迎接，双握刘璋之手涕曰：“非兄不仁，奈何不得已也！”交接了印绶，二人并马入城。成都百姓，香花撒街，红灯夹道相迎。