玄德在葭萌关，令三军收拾行装，扬言兵回荆州。消息传入剑关，杨怀曰：“刘备回荆州，我等当往送行。”高沛曰：“刘备，枭雄也，你我各藏利刃，送行时相机刺之，以绝我主后患！”于是，二将带随从二百余人，出关送行。当日，忽起惊风，吹倒玄德帅旗。庞统曰：“二将必来行刺，当提防之。”玄德乃重铠佩剑。人报：“杨怀、高沛前来送行。”庞统即命黄忠、魏延，单等帐内动手，即将随来川兵，尽数拿下，不得走脱一个。二将领命。
杨怀、高沛送酒肉径至中军大寨，见无戒备，心中暗喜。二将入帐拜曰：“闻皇叔将归，特俱薄礼相送。”玄德收下礼物曰：“我有大事，要与二位将军商议，旁人暂避。”玄德左右及二将随从皆出帐外。杨怀、高沛心中大喜，正欲乘机行刺，忽听玄德喝曰：“速将二贼拿下！”后帐内，刘封、关平引五十名刀斧手，蜂拥而出。杨怀、高沛还想争斗，早被刘封、关平摁倒在地，搜其身，果然各藏利刃一把。庞统喝令刀斧手斩杨怀、高沛于帐前。
黄忠、魏延早将川兵尽数拿下，玄德唤至帐前，赐酒压惊。玄德曰：“杨怀、高沛离间我兄弟成仇，又藏利刃行刺，故尔斩之，你等无罪。”兵士拜谢。庞统曰：“我今用你等引路，去夺剑关，皆有重赏。”当兵吃粮，听有重赏，同声愿往。于是，二百川兵先行，刘备大军随后。
当夜，月黑风高，川兵至剑关下叫曰：“我等有要事，速速开关。”关上听见是自家军兵，即开关门。大军一拥而入，兵不血刃，夺下剑关，关上军兵皆降。玄德各予重赏抚慰。兵贵神速，迟则消息走漏，玄德即刻挥兵南进，连夜又克梓潼。遂马不停蹄，人不歇足，又兼程一百四十余里，夜至涪县城下。如法炮制，仍命降卒叫开城门，未费一箭，再下涪城。
玄德大赏三军，设宴涪县公厅。酒至半酣，玄德顾庞统曰：“军师妙计，连下关城，今日之会，可谓乐矣。”庞统暗思：“夫行王道者，必以仁义为本，道德为宗，一则不具，其事废矣。今以诡道连下关城，虽成其功，亦伤其仁，如断手全躯，何乐之有？上有失，下当匡之。”遂以言撞曰：“伐人之国以为乐，非仁者也。”玄德已有醉意，闻言不快曰：“昔日，武王伐纣，前歌后舞，亦非仁者乎？公言不当，退去。”庞统起身曰：“武王伐纣，前歌后舞，乃其军士前歌后舞，为其高昂之士气，非乐之歌舞也。”言毕礼退。少顷，玄德自觉有失，复请庞统入席。统至，饮食自若，并不顾谢。玄德曰：“方才之语，谁言有失？”庞统曰：“方才之言，君臣皆有失也。”玄德大笑，饮宴如初。
刘璋闻玄德杀了杨怀、高沛，已下涪城，惊慌失措。从事郑度献策曰：“刘备虽连克关城，然百姓未附，军无辎重，野谷为资。可尽驱巴西、广汉之民于涪水之西，然后尽烧谷野，高垒不战，不过百日，彼军必走，我乘虚击之，备可擒矣。”刘璋曰：“我闻拒敌以安民，未闻迁民以避敌者。”遂召文武商议。主簿黄权曰：“绵竹无险可守，雒城则地险城坚，可速遣精兵强将，屯扎雒城，塞住咽喉要路。”刘璋即令川中大将，刘璝、张任、泠苞、邓贤点精兵五万，去守雒城。
四将领命点兵。刘璝曰：“我闻成都东南花果山，有一奇人，道号‘紫虚上人’，能知生死未来，我等今将出兵，何不试往一问？”张任曰：“大丈夫行军打仗，岂可问于山野之人？”刘璝曰：“不然。圣人云：‘至诚之道，可以先知。’又云：‘至诚如神。’我等问于高明之士，可以趋吉避凶。”于是，四将策马至花果山下。只见仙山云蒸霞蔚，灵秀不尘。
四人拂叶分花，径至山顶，见一道童出迎，问过名姓，引入庵中。紫虚上人垂目坐于香蒲之上，四人下拜，求问前程。上人曰：“贫道山野散人，岂知世间祸福？”四将再三拜问。上人乃命道童取来纸笔，飞书八言，付与刘璝。其文曰：“左龙右凤，飞入西川。凤雏坠地，卧龙升天。一得一失，天数当然。见机而为，勿丧九泉。”四将又拜问各人命数。上人曰：“人命在天，定数难逃，何必问之？”四将再三拜求，上人垂眉合目，不予理会。四人无奈，出庵下山。张任曰：“此狂叟也，问之何益？”刘璝曰：“仙人之言，不可不信。”四将上马而回。
是日，兵至雒城。刘璝曰：“雒城曾为益州治所，城坚壕深，若失此城，成都无险可守矣。我四人共议，二人守城，二人前出依山扎寨，据住路径，不教刘备兵临城下。”泠苞、邓贤曰：“末将愿领兵前出。”于是，泠苞、邓贤各引兵一万，离城六十里，扎下两寨
玄德于涪城休整。忽细作来报：“从事郑度，献坚壁清野之计。”庞统大惊曰：“刘璋若用此计，我军危矣。”法正曰：“此计虽妙，我料刘璋必不能用。”不一日，又报曰：“刘璋未用郑度之计。”玄德、庞统忧心方安。于是，庞统提兵，进军绵竹。
绵竹守将李严，字正方，南阳人。是日，闻庞统兵来，即令参军费观守城，自将人马出战。两军对阵，李严与黄忠交锋，大杀四五十合，未分胜负，忽听庞统鸣金收兵。黄忠回阵曰：“正要擒拿李严，军师何故收兵？”庞统曰：“我观李严文武双全，不可力取，来日再战，引入山谷，用计胜之。”次日，黄忠、李严又杀在一处，不十合，黄忠诈败，李严来赶，迤逦追入山谷。猛抬头，见地形不利，方欲回兵，忽听一声炮响，魏延引兵截断后路。庞统站立山头曰：“你若不降，两边已伏强弓硬弩。”李严乃下马卸甲归顺。
庞统引李严去见玄德，玄德待之甚厚。李严曰：“参军费观虽是刘璋之婿，然与严为密友，某愿往说之，献城归降。”玄德即送其回城。李严回见费观，大赞玄德，又言天数难违，若不降顺，必遭大祸。费观听其言，遂开城而降。
既得绵竹，便议取雒城。忽人来报：“刘璋遣刘璝、张任、泠苞、邓贤四将，提兵五万镇守雒城。泠苞、邓贤各引军一万，前出六十里扎下两营。”玄德曰：“谁敢取此二寨？”老黄忠应声愿往。玄德喜曰：“老将军若得两寨，必有重赏。”帐下魏延闪身出曰：“老将军年纪已高，如何去得？小将不才，愿往取之！”黄忠曰：“我已领将令，你岂可争夺？”魏延曰：“人老不以筋骨为能。我闻邓贤、泠苞乃蜀中名将，血气方刚，恐老将军有所闪失。”一口一个老字，黄忠大怒曰：“你敢与我比试否？”魏延曰：“帐前比试，赢者取寨！”黄忠喝令小校抬刀。玄德忙止曰：“二公不必相争。”乃命黄忠取泠苞寨，魏延取邓贤寨。
黄忠回营，即传令本部人马，四更造反，平明自左边山谷进兵。魏延探得消息，即吩咐本部军兵，二更造反，三更起程。军士得令，饱餐一顿，马摘铃，人衔枚，卷旗束甲，夜半而行。魏延暗想：“只取邓贤寨，不显我能，我先取了泠苞寨，再将得胜之兵拿下邓贤寨！”于是取路左边山谷。
天色微明，已近敌寨，魏延止住军马，令展旗竖鼓，整兵备战。不料，泠苞早有提备，一声炮响，伏兵杀出，魏延仓促接战。川兵左右夹攻，魏延大败，回奔不五里，忽见邓贤引一军，自山谷里杀出，截住去路，挺枪叫曰：“魏延，哪里走！”魏延大惊，落荒而奔，忽马失前蹄，魏延滚鞍落地，邓贤马到，拧枪就刺。魏延闪念：“我命休矣！”突然邓贤中箭落马。泠苞拍马又到，忽一员大将跃马而至，厉声喝曰：“黄忠在此！”舞刀直取泠苞。杀不数合，泠苞败走，老黄忠乘势追杀，川兵大乱。
黄忠箭射邓贤，又败泠苞，直杀到寨前。泠苞回马再战，斗不十合，汉军潮涌杀来，泠苞弃了左寨，奔投右寨。马至寨前，忽听炮响，玄德引兵自寨中杀出，左刘封，右关平，围住泠苞。泠苞拼死杀开一路，匹马而走。行不十里，忽伏兵四起，挠钩齐出，连人带马钩翻在地，小军拥上，五花大绑。原来，魏延自知罪大，乃伏兵寨后，等个正着。魏延押解泠苞去见玄德。
玄德高竖免死旗，但凡倒戈者一律不杀，又晓谕降兵，愿从军者留，不愿者放其归乡。黄忠来报：“魏延违犯将令。”魏延押泠苞至，玄德喜曰：“魏延虽有罪，此功可赎。”魏延拜谢黄忠救命之恩。玄德亲为泠苞去绑，赐酒压惊，乃问曰：“肯降否？”泠苞曰：“既蒙免死，如何不降？刘璝、张任乃苞生死之交，若能放回，定说二人献城归顺。”玄德大喜，赐其衣服鞍马，放回雒城。魏延曰：“此人放去，必不返矣。”玄德曰：“我以信义待之，他若负我，是其不义也。”
泠苞回至雒城，自称杀了十余人，夺马逃回。刘璝忙向成都求援。刘璋长子刘循，请命援雒。刘璋即点精兵两万，命吴懿为主将，吴兰、雷铜为副将，兵援雒城。刘璝、张任迎接刘循入城，具言前事。吴懿曰：“若兵临城下，势成困守，你等有何高见？”泠苞曰：“今雒水甚急，前寨扎于山脚，地势低洼，某乞五千军去决雒水，以淹刘备！”吴懿大喜，即令泠苞前往决水，命吴兰、雷铜引兵接应。
黄忠、魏延各守一寨。玄德回到绵竹，即与庞统商议军情。正话间，忽细作来报：“汉中张鲁，欲扣葭萌关。”玄德惊曰：“若葭萌关有失，我前后受敌矣。”庞统谓孟达曰：“公乃蜀中人，熟知地理，去守葭萌关如何？”孟达曰：“某保举一人，同去守关，可万无一失。”玄德问是何人。孟达曰：“南郡枝江县人，姓霍名峻、字仲邈，曾为刘表帐下中郎将。”玄德大喜，即差孟达、霍峻去守葭萌关。
庞统回至下榻处，门吏忽报：“有客来访。”统忙出迎，见其人身长八尺，齐发披颈，衣服不整。统问曰：“先生何人？”其人不答，径直登堂，仰卧榻上。庞统再次请问。其人曰：“消停，少顷与汝说知大事。”统命左右进酒食，来人起身便用，吃喝一罢，又卧于榻。庞统使人去请法正。少时，法正至，庞统出迎告之。法正曰：“莫非彭永言乎？”入视之，其人一跃而起曰：“孝直，别来无恙乎？”二人抚掌大笑。法正谓庞统曰：“此乃广汉人，姓彭名羕、字永年，蜀中豪杰也，因直言触怒刘璋，被剪发锁颈，充为苦役。”统乃以宾客之礼待之。
彭羕曰：“某特来救数万人命，面见皇叔自然告之。”法正去报，玄德忙来拜问。彭羕曰：“皇叔前寨有多少兵马？”玄德曰：“黄忠、魏延两军皆在前寨，近四万人马。”彭羕曰：“为将者，岂可不知地理？前寨紧靠雒水，地势甚低，若决雒水以淹之，前后兵塞，四万人马无一能逃也。”玄德大惊，汗自额下。彭羕又曰：“罡星在西，太白临于此野，恐有不利之事，切记慎之。”玄德即拜彭羕为幕宾，使人飞马传檄，命黄忠、魏延日夜巡哨，以防决水。
二将领命商议：“一人一天，轮流巡哨，如有敌情，相互通报。”是夜，风雨大作，泠苞引五千兵循江而进。方欲决水，忽听杀声大起，泠苞慌令退军，川兵争先亡命，自相践踏。泠苞正策马而奔，迎面撞见魏延，杀不数合，又被生擒。吴兰、雷铜前来接应，被黄忠杀退。
魏延押泠苞至绵竹。玄德叱苞曰：“尔何敢背信弃义？”遂命推出斩首。玄德重赏魏延，又设宴以谢彭羕。忽马良至，呈上孔明手书。书略曰：“亮算太乙天数，今岁癸巳，罡星在西，太白又临雒城，主兵败将亡，切记慎之。”玄德看罢，示与庞统。庞士元曰：“统，亦观天文，虽太白临于雒城，然泠苞兵败被斩，已应凶兆，主公不必多疑，从速进兵。”玄德乃引军南进。
黄忠、魏延迎玄德入寨。庞统问法正曰：“此往雒城，几路可走？”法正画地作图曰：“山之东，乃一条大路，直达雒城东门，山之西，有一小路，可通雒城西门。”庞统谓玄德曰：“主公以汉升为先锋，自大路进兵，统以文长为先锋，自小路进兵。”玄德曰：“我颇熟弓马，数走小路，军师可走大路取东门，备走小路取西门。”庞统曰：“大路必有川兵拦截，小路偏僻，其必无备，统取此路，以出奇兵。”玄德曰：“昨夜梦一神人，手持铁棒击我右臂，醒来犹觉臂痛，此行莫非不吉？”庞统曰：“壮士临阵，不死即伤，寻常也，何故疑之？”玄德曰：“所以疑者，因孔明之书也，军师回守绵竹如何？”庞统笑曰：“常言道，心疑则梦，何凶之有？纵有不测，统肝脑涂地，亦为荣焉。”遂传军令，五更造饭，平明进兵。
次日，天光初现，黄忠、魏延已领军先行。玄德、庞统一起出帐上马，忽坐骑惊立，将庞统掀下马鞍。玄德忙扶起庞统曰：“军师何故乘此劣马？临阵而惊，误人性命。”庞统曰：“久乘此马，未曾如此。”玄德曰：“我之坐骑，乃千里良驹，性情温顺，军师乘之。”遂换了马匹。庞统谢曰：“主公厚恩，统万死不能报也！”再次上马，引兵而去。玄德望庞统背影，心甚不安，惴惴起程。
闻泠苞兵败被斩，吴懿大惊，忙聚众将商议。大将张任曰：“刘备取雒城，两条路可以进兵：一条乃山西小路，林木丛杂，山道崎岖，可伏军于此；另一条乃山东大路，无险可守，不利拒敌，可凭坚城拒之，待其军疲兵退，出而击之，必胜矣。”众将以为然。于是，张任引一军出西门，行十余里，于林密路狭处伏下军兵。
时近正午，忽见鸟飞兽走，一支军来，当先一将身长八尺，紫面朗目，身后一杆大旗，上绣斗大一个“魏”字。张任传令，不须惊动，尽数放过。少时，庞统兵到，张任身旁一人指曰：“骑白马者，必是刘备也。”张任大喜。
庞统引军正行，忽见山崖相逼，树木丛杂，时值夏末秋初，枝叶繁茂。庞统不由心惊，乃问向导此地何名。向导回曰：“此处名曰‘落凤坡’。”庞统闪念：“我道号凤雏，此地名曰‘落凤坡’，于我不利。”遂令退军。话音未落，一声锣响，万箭齐发，穿林过叶，俱奔庞统。可怜庞士元功名未逮，连人带马死于乱箭之下，亡年三十六岁。
先前，此地有童谣曰：“一凤并一龙，相次到蜀中，才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，蜀汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”