话说，诸葛亮收到蜀南反叛的消息，就迅速发兵蜀南，拟四路进军，以快、准、狠来一次蜀南清扫战。
诸葛亮自率兵10万，其本部人马全部南下，还让黄权领精兵1万，王平领兵1万，李恢屯田常备兵1万，贾诩、刘晔、刘邕、黑尚、张裔等随行。
同时，令董袭领兵1万从巴郡南下为一路，陈到率军1万从涪陵南下为一路，加上全琮从交趾西进，共四路人马，分三个方向向蜀南进击。
诸葛亮出成都一路急行，很快来到犍为郡，是夜诸葛亮在此秘密分兵，令黄权引一军从西路攻向越巂郡的定笮。
令李恢与王平领军2万，李恢为主将，从江阳郡到平夷攻朱提郡，到了江阳郡令马忠随军出发。诸葛亮自率其余从阐县直击越巂郡邛都。
此时的巴郡尚有南部诸县未来得及收复，巴郡江州的严颜已经大败归降，随张飞回成都了，此次两人也均随诸葛亮南下清剿叛乱。
董袭接到诸葛亮出兵命令，未丝毫犹豫，因其深知蜀南安定的重要性大于巴郡南部诸县。
即使南部诸县未定，然而董袭依旧见令而行，他令张嶷守江州，自率1万部卒选择最直接、最迅捷的路线，直下击牂柯郡的朱褒。
陈到也是接令就出兵，令辅匡守家。涪陵也尚未完全收复，可陈到知道，诸葛亮能下令让其出兵南下，也一定知道此中情况，故没有丝毫拖延，接令第二天就发兵南下，依令与董袭夹攻朱褒。
却说朱褒起兵呼应雍闿，也是必不得已，时有益州从事常房，得知朱褒有异心，就突然抓捕其主簿审问，拷打致死。
朱褒大怒，攻杀常房，后怕成都降罪，刚好雍闿叛乱，于是他也起兵反叛，以呼应雍闿。
可他是仓促起兵，未做完全的准备，而董袭与陈到出兵又迅速果决，两路来攻，很快就打他一个措手不及。
董袭迅速击破鳖县（现遵义市），从右路抄到牂柯郡治所故且兰，与朱褒对峙。
董袭发起攻击，朱褒也不甘示弱出兵应战，两军战于故且兰城下，可刚开战不久，好巧不巧，陈到赶到，从背后袭杀。
在前后夹击下，朱褒军大乱，朱褒当场被董袭斩杀，蛮族兵顿时溃散而逃。
蛮族兵就是这样，能打顺风战，一旦失败或首领被杀立马溃散，各自逃命钻入树林没人回去守城了，这是典型的军队韧性不够。
董袭、陈到带的又是百战精锐，前后追杀，斩杀无数，俘虏上万人，占领故且兰城。
得粮草辎重无数，本来朱褒是准备打持久战的，储备了许多粮草器械，现在全归了蜀军。
得胜的董袭与陈到，一边向诸葛亮报捷，一边分兵。
董袭一路向西清扫，向着朱提郡的朱提直去。
而陈到领兵往西南，一路收复，向着益州郡治所味县而去。
李恢与王平领军2万来到江阳郡治所江阳城，与太守费诗表明来意，得到费诗的热情接待。
第二天，马忠依令随他们南下，李恢知道东面还有二路兵马南下，为了更快击破朱提。
他们逆江到棘道（现宜宾市），再转养官水道，顺水道直击南广城，顺利击破南广城。他们又迅捷一路南下，直击朱提郡治所朱提城（现今昭通）。
李恢本以为他们最近，应该取得首功，可消息传来，董袭与陈到已经击杀朱褒，攻占了牂柯郡治所故且兰县，且已经分兵而来，感叹与首功失之交臂。
马忠曾做过巴郡郡丞，对蜀南较熟悉，且对彝族等少数民族也颇为了解，这也是诸葛亮要马忠随军南下的原因。
等他们三人领军来到朱提城时，董袭已经攻下南昌县城了，朱提郡只是受左右两郡影响而叛乱，所以在两路击杀下，基本上望风而降，朱提城很快陷落。
诸葛亮得知东边三路攻击顺利，就令李恢他们一路向西进攻，与诸葛亮大军合围越巂郡邛都；令董袭南下攻汉阳，与陈到汇合于益州郡存邬（现今宣威）。
却说，李恢他们在朱提时一路顺遂，可进入越巂郡后就遇到了高定军的抵抗，高定作了充分准备，他在定苲、台登、卑水都驻有重兵，且设营垒以为屏障。
李恢他们过泸江抵达卑水，遇到高定大将鄂焕领一军杀出。
鄂焕身长九尺有余，面有刺青，显得狰狞恐怖，鄂焕颇有蛮力，使一杆方天戟，自持有万夫不当之勇，见蜀军来袭，当即引兵杀出。
李恢慌忙与他对战，战没十几回合，知不能胜，掉头就跑。
鄂焕哈哈大笑，言蜀军软弱不堪，驱马直追。
李恢军只顾逃跑，一路丢盔弃甲，锦旗器械遗落无数，鄂焕军士见蜀军器械更为精良，就你争我抢起来。
本来鄂焕军就纪律不严，现在都在争抢蜀军丢弃的刀枪器械，更是杂乱不堪，鄂焕见蜀军无能，也不约束，只冲着李恢猛追，想斩杀一大将，好尽全功。
李恢慌不择路，头盔都掉了，披头散发跑进一山谷。
鄂焕之前就知道汉军最讲仪容，见李恢如此模样，也就不疑有他，率几百亲兵就冲进山谷。
李恢更是影帝级别的将军，他惊慌失措跑进山谷，见鄂焕率几百亲兵就进谷了，可进谷后速度慢了下来。
李恢还以为鄂焕不敢进来，硬是让马跑了起来，马在山谷中被藤蔓缠住了脚，一个趔趄将李恢摔下马来，李恢摔了个狗啃泥。
鄂焕见李恢摔倒在地，驱马跑得更快了，举着方天戟，指着李恢哈哈大笑道：“脓包一个，替俺将他生擒啰！”。
可话音未落，山谷爆发出震耳欲聋的喊杀声，王平、马忠各领一军从左右两边冲杀而下。
鄂焕大惊，才知上当了，慌忙掉转马头想冲出山谷，可为时已晚了。
王平手下善捕猎的賨人战士，远远地甩出十来副套马绳，鄂焕俯身马上以躲避。
可绳套太多，终究还是被绳套将鄂焕的马头给套住了，马头套住马受惊乱蹦，鄂焕被掀翻在地，生擒活捉了。
鄂焕军大多数被包围，斩杀一些拼命向外冲逃者后，其余见逃跑无望，跪地弃械投降了，卑水逐下。