后面鲁肃赶到，忽然喊“不可以”，而制止了他。这人是襄阳人，姓庞，名统，字士元，道号“凤雏先生”。鲁肃说：“孔明按照礼节来到这里，不可以伤害他。”庞统扔掉剑然后高兴地笑着说：“我也是和他开玩笑罢了。”于是相互欢悦快乐。鲁肃自己回去了。庞统独自送孔明到船中，各自诉说心事。孔明于是留下一封信给庞统说：“我料想吴侯一定不能重用您。稍有不如意的时候，可以来荆州，共同辅佐玄德。这个人宽厚仁德，一定不会辜负您平生所学。”庞统答应了他的话然后分别。孔明自己回荆州去了。
鲁肃将周瑜的灵柩送到芜湖，孙权亲自迎接，在灵柩前哭泣祭奠，十分悲痛。孙权还为周瑜披麻戴孝，表达了对他的深切哀悼。周瑜有两个儿子，分别是周循和周胤，还有一个女儿。孙权对周瑜的后代非常关照，他将自己的女儿嫁给了周循，还让太子孙登迎娶了周瑜的女儿。这是孙权极其感念周瑜的恩情。葬在他的家乡。吴侯回到郡中，和众将说起周瑜，没有不落泪的。孙权说：“周郎去世，是我得力的助手没有了，怎能再复兴大事业呢？”鲁肃说：“我是平庸之才，错误地承蒙周瑜的郑重推荐，其实不能胜任所担任的职务。我希望举荐一个人来帮助主公。这个人上通天文，下晓地理；谋略不低于管仲、乐毅，才智可以与孙武、吴起相匹配。往日周公瑾经常采用他的意见，孔明也深深佩服他的智慧。现在在江南，为什么不重用呢？”孙权听了非常高兴，于是询问贤士的姓名。鲁肃说：“这人是襄阳世家子弟，姓庞，名统，字士元，道号‘凤雏先生’。”孙权说：“我也早就听说过他的名字。现在在哪里？”鲁肃说：“在府中。”孙权立刻派人去请进来。庞统与孙权行礼完毕。孙权看到他浓眉高鼻，黑脸短胡须，相貌古怪。孙权就不喜欢，就问庞统说：“你平生所学，以什么为主？”庞统说：“不必拘泥，随机应变。”孙权说：“你的才学，和周瑜相比怎么样？”庞统说：“我所学的，和周瑜大不相同。”孙权一生极其喜爱周瑜，看到庞统轻视周瑜，心中大怒，就对庞统说：“你暂且退下，等到有需要用你的时候，再来叫你。”庞统长叹一声出去了。鲁肃说：“主公为什么不用庞士元？”孙权说：“是个狂妄之士，用他有什么好处！”鲁肃说：“赤壁大战的时候，这个人曾献上连环计，立下第一大功。主公一定是知道的吧？”孙权说：“那时候是曹操自己想要把船钉起来，不是这个人的功劳。我发誓不用他！”后来宋代的贤人有诗感叹说：
君臣道合是前缘，不遇教人意惨然。堪叹凤雏何命薄？功名未遂丧西川！
鲁肃出来对庞统说：“不是我不举荐你，只是无奈吴侯不能任用人才啊。你暂且耐心等待。”庞统长叹一声，低着头不说话。鲁肃说：“你难道无意留在吴地吗？”庞统不回答。鲁肃说：“你怀有匡扶济世的才能，何必担忧功名呢？留在这里只怕会被埋没，你实在地对我说说。”庞统说：“我想要去投奔曹操。”鲁肃说：“那可是明珠暗投啊。你可以自己前往荆州，投奔刘皇叔，他必然会重用你。”庞统说：“其实我是想这样，前面说的是玩笑话。”鲁肃说：“我写书信来推荐你。你这样做，一定能让两家不再相互攻击，共同努力破曹，那真是幸事啊。”庞统说：“这是我平生的坚定志向。”于是请求鲁肃写信，直接前往荆州去见刘备。
这时诸葛亮按察四郡还没回来。门吏转达报告：“江南有一位名士叫庞统，特意前来投奔。”刘备早就听说过（他），便让人请进来相见。庞统见到刘备，只是拱手长揖而不跪拜。刘备看到庞统相貌丑陋，心里不高兴，就问庞统说：“您远道而来，想要做什么呢？”庞统没有拿出鲁肃、诸葛亮的书信呈上，而是回答说：“听说皇叔招揽贤才纳士，所以特意前来投奔。”刘备说：“荆州、楚地刚刚平定，苦于没有空闲的职位。这里往东北一百三十里有一个县，叫耒阳县，现在属于衡州，缺少一个县令，您暂且去担任吧。如果以后有缺职，会重用您。”庞统心想：“刘备这样待我多么刻薄啊！”想要用自己的才学打动刘备，看到诸葛亮不在，就勉强辞别而去。庞统到了这个县，不处理政事，整天只是喝酒作乐；所有的钱粮诉讼之事，一概都不理会。每次有人来报告给刘备，说庞统把耒阳县弄得乱七八糟。刘备大怒说：“这个无知的儒生竟敢扰乱我的法度！”于是叫来张飞，吩咐他带领左右去荆南诸郡巡视一趟：“如果有不公正不守法的人，就顺便审问。担心有事情不明白的地方，可以和孙乾一同前去。”
张飞领了话，与孙乾前到耒阳县。军民官吏都出城廓迎接，唯独不见县令。张飞问：“县令在哪里？”同僚又说：“庞县令自从到任到现在，已经有一百多天了，县中的事务，他一概不管不问，每天喝酒，从早上到晚上，只在醉酒的状态。今天因为宿醉还没醒，仍然躺着没起来。”张飞大怒，想要捉拿他。孙乾说：“庞士元是高明的人，暂且不可轻视。到县里问问他，如果在道理上不合适，再治罪也不晚。”张飞进入县城，在正厅上坐定，让人叫县令来见。庞统衣服帽子不整齐，带着醉意而来。张飞怒道：“我兄长认为你是个人才，让你做县令，你怎么竟敢把县里的事务都荒废了！”庞统假装笑着说：“将军认为我荒废了县里的什么事？”张飞说：“你到任一百多天，都不处理诉讼案件，怎么能不荒废政事呢？”庞统说：“衡量这百里小县，这么点小公事，有什么难决断的！将军稍坐，看我处理。”随即叫官吏，将一百多天的公务，一下子进行判决。官吏们都纷纷拿着卷宗上厅，将诉状和被论断的人等都环绕着跪在台阶下。庞统拿着笔签署，嘴里进行判决，耳朵里听着诉状，是非曲直非常分明，没有丝毫差错。百姓都叩头拜伏。不到半天，就将一百多天的事情，全部处理完毕，把笔扔在地上然后对张飞说：“难以决断的事情，在于曹操、孙权那里。我看这些人像在手掌上看文字一样，这么个小县有什么值得在意的！”张飞非常吃惊，于是走下座位而道歉说：“先生有大才，我怎么知道呢？我会在兄长那里极力举荐。”庞统这才拿出鲁肃推荐的书信。张飞说：“先生刚见到我兄长时，为什么不拿出来？”庞统说：“我怕不能完全被相信啊。”张飞和孙乾说：“如果不是你，就会失去一位大贤才啊。”于是辞别庞统回荆州，见到刘备详细地说庞统的才能。刘备大惊说：“我一时的失误啊！”张飞拿出鲁肃的推荐信，转交给刘备。刘备很高兴，于是拆开信看。那信上说：
庞士元不是只能管理百里之地的人才啊，让他处在治中、别驾这样的职位上，才开始能够施展他的卓越才能。如果只凭外貌来判断他，恐怕会辜负他的学识，最终也会被其他人所用，实在是太可惜了啊！希望皇叔明察。
刘备看完信后，还在懊悔之中，忽然报告说孔明回来了。刘备接入，行过礼后，孔明先问道：“庞军师近来可好？”刘备说：“最近治理耒阳县，大大荒废了县里的事务，正准备问罪。”孔明笑着说：“庞士元不是只能管理百里之地的人才，他胸中所学，胜过我十倍。我曾经有推荐信在士元那里，有没有送到主公这里？”刘备说：“今天才收到子敬的信。是这样这样。”孔明说：“大贤如果处在小职位上，大多会借酒糊涂，厌倦处理事务。”刘备说：“要不是我弟弟所说，险些失去大贤。”随即又命令张飞前往耒阳县，恭敬地请庞统到荆州。刘备向他请罪。庞统这才拿出孔明所推荐的书信。刘备看信中的意思，说凤雏到的时候，应该适宜重用。刘备这才领悟说：“昔日司马德操的话、徐元直的话，‘说伏龙、凤雏，两人得到一个，就可以安定天下’。现在我二人都得到了，汉室可以兴盛了！”于是拜庞统为副军师中郎将，与孔明共同谋划策略，训练军士，等候出征讨伐。这时是建安十六年夏五月。
早就有人报到许昌，说刘备有诸葛亮、庞统作为谋士，招募军队购买马匹，收集粮草囤积，与东吴联结，早晚必定会兴起兵马向北征伐。曹操听到这些，就向众谋士询问计策。荀攸说：“不必动用京城的军队，可以派人到西凉去征召马腾，让他带领兵马向南征伐，这样可以得到诸侯的心。”曹操认为他说得对，于是派人到西凉去宣告征召马腾。马腾字寿成，是汉代伏波将军马援的后代。桓帝的时候，他的父亲叫马肃，字子硕，是天水兰干县的县尉。后来丢了官职，就流落陇西，和羌人混居。家里贫穷没有妻子，于是娶了羌女，生下马腾。马腾身高八尺多，面貌鼻子雄伟奇特，秉性温和善良，很多人敬重他。灵帝末年，羌人、胡人大多反叛，州郡招募民兵去讨伐他们。马腾统领军队有功劳，初平中年，被授予征西将军，和镇西将军韩遂结为兄弟。当年奉诏令，就带着次子马休、马铁、兄长的儿子马岱以及全家老小，都赶赴许昌；留下长子马超守边疆。在路上到了京城，先拜见曹操，第二天才面见皇帝。曹操封马腾为偏将军，马休为奉车都尉，马铁、马岱都为骑都尉，就让他统领关西的兵马，限定日期出征，去收服刘备。马腾谢恩完毕，还没来得及出发。
一天，汉献帝宣召马腾入宫，登上麒麟阁，一起谈论旧日的功臣。宣马腾走近前来，屏退左右的人，皇帝说：“你知道你的先祖吗？”马腾说：“我的先祖是伏波将军，名字列入青史，深深承受着圣朝的大恩，怎么会不知道呢。”皇帝说：“你能仿效你的先祖，尽力扶持汉室来诛杀逆贼吗？”马腾说：“我已经领了圣旨去讨伐反贼刘备了。”皇帝说：“刘备是汉室宗亲，不是反贼。反贼是曹操，他早晚必定会篡夺我的皇位。所下达的诏令旨意，都不是我的本意。你想想你的先祖，为什么不与我谋划这件事呢？”马腾含着泪上奏说：“我从前奉衣带诏，和董国舅一起谋划杀贼，不幸事情泄露。不是没有这个心思，是力量达不到啊。”皇帝说：“我畏惧曹操，度日如年。现在曹操把兵权交给他，你可以靠近他进行谋划，不要再泄露出去了。”马腾说：“我愿意用全家来报答陛下。”皇帝非常高兴。马腾欣然领命出来，于是和他的三个儿子商议，都有报效国家的心意。忽然遇到曹操催促他们起兵，又派遣门下侍郎黄奎作为行军参谋。马腾请黄奎商议行军的事情，置办酒席尽情痛饮。黄奎喝到半醉的时候说：“我的父亲黄琬死在李傕、郭汜的灾难中，这是我切齿痛恨的仇恨，我发誓要诛杀背叛国家的贼人！现在想不到又被反贼所驱使，实在是不忍心啊！”马腾说：“宗文认为谁是反贼呢？认为谁是正直的人呢？”黄奎说：“欺骗君主蒙蔽上级，把正直的当作邪恶的，就是曹操这个贼人啊！”马腾担心是曹操派来试探的，急忙制止他说：“耳目比较靠近，不要乱说。”黄奎呵斥他说：“你的先祖是汉代的名将，现在你跟随贼人却想要谋害皇叔，有什么脸面去见天下的人呢？”马腾过了很久才说：“宗文是真心的吗？还是假意的？”黄奎咬断手指流血发誓，马腾于是把心腹之事告诉了他。黄奎说：“我死也值得了！”两人商议，等关西的兵马到了，邀请曹操点验视察，就在点军的地方杀了他。约定誓言已经确定。黄奎回到家，愤恨之气无法消除，好像要一口吞掉曹操似的。他的妻子多次询问他，他都不肯说。他的妾李春香和黄奎妻子的弟弟苗泽私通。苗泽想要得到李春香，想尽了各种办法都没有成功。他的妾对苗泽说：“黄侍郎今天商议军情回来，神情非常愤恨，不知道是因为谁？”苗泽说：“你可以用言语挑拨他说：‘人们都说皇叔仁德，曹操是奸雄，为什么呢？’然后看他说什么话。”这天晚上，黄奎果然来到李春香的房间里，妾用言语挑拨他。黄奎乘着酒醉说：“你是个妇人，尚且还知道礼仪，更何况是我呢？我所痛恨的，就是想要杀曹操啊！”妾于是秘密地告诉了苗泽。
却说关西的兵马到了许田这个地方，马腾、黄奎请求曹操点验军队，并且进入丞相府。曹操喝令左右的人拿下马腾。马腾说：“我有什么罪？”曹操说：“我保举你为将军，你反而想要杀我吗？”两人相互对答。曹操叫苗泽来作证，黄奎无话可说。马腾大骂说：“迂腐的儒生耽误了我的大事啊！两次想要杀国贼，不幸泄露了，这是苍天想要让奸贼兴起而灭亡汉室啊！”曹操下令，将马腾、黄奎以及他们两家的良贱之人，总共三百多口，在街市上斩首。马腾和他的两个儿子面对面受刑，关西的军队大喊：“悲哀啊！”曹操喝令驱散他们，只逃走了侄子马岱。苗泽告诉曹操：“我不希望得到赏赐，只希望留下李春香赐给我。”曹操笑着说：“为了一个妇人，害死了你姐夫，留下这种不义的人有什么用！”也把他都杀了。忽然有人禀报来说：“刘备训练军马，收拾兵器，将要夺取四川。”曹操惊讶地说：“如果刘备夺取四川，那么他的羽翼就形成了。将怎么对付他呢？”话还没说完，台阶下有一个人进言说：“我有一个计策，能让刘备、孙权一定会自己死去，江南、西川也会归丞相所有。”曹操非常高兴。不知道这个人是谁，且听下一回分解。