安提柯素来以急行军出名，他用了12天的时间赶到了巴比伦城外1帕拉桑加的地方，大军在住了一个晚上之后，第二天寅时全军开拔，安提柯不准军队生火，只是随身携带干粮，迅速赶往巴比伦城下。不过他的行动没有瞒住亚历山大的侦察兵，攸梅纳斯一直关注着对方的动静，这么一支庞大军队的行动根本逃不出斥候们的眼睛。当安提柯的大军出现在巴比伦城外15斯塔狄亚地方地方的时候，城头的号手吹起了号角，警示有敌军入侵。这个时刻终于到来了，亚历山大迅速集结全城的士兵在校场阅兵，其实就是战前动员。
亚历山大穿着披风，骑着佩加索斯，在校场前的大道上来回走动，并慷慨陈词：“马其顿王国的士兵们，这一战是决定帝国命运的一天，也是决定整个亚洲归属的一战。在城外不远的地方，叛贼安提柯的大军正在向巴比伦进军。他拥有多的步兵，一万骑兵，还有200辆战车和50头战象。军队的数量是我们的两倍，还有我们没有的战车和战象。可是，我们并不需要害怕，在攻城战中，他们的骑兵、战车和大象都毫无用武之地，他们可用的也就是步兵，他们的步兵人数是比我们多，但是他们的综合素质不如我们，他们中和我们一样精锐的士兵只是和我们等同而已。你们每个人只要杀掉一个敌兵，他们就玩完啦！事情就这么简单，你们说还有什么可怕的呢？”
“Alalalala！”
“阿尔塔拉马斯，我记得那天你拿下了泰尔的城楼，你是个大力神，今天你会怎样战斗？”
“德西姆斯，阿西娜在上，上次你在奥运会的摔跤赛里把那人扔了多远？你能配得上你的长矛吗？”
“哈哈哈哈哈……”
“提曼德，你父亲曼南德是我父亲手下一个优秀的士兵，你的兄弟埃达欧斯，他在泰尔死得是那样英勇，你的父兄是多么光荣啊！”
“你们大多数人的祖辈都为帝国赢得过荣誉，今天你要为你们的父母兄弟而战，为你们的国王而战，为马其顿帝国的荣誉而战。现在，他们不是在天上就是在家中看着我们，看着我们在帝国的首都巴比伦，勇敢地抗击叛军。”
啁啁……（老鹰叫）
“是哪一个混蛋怂恿自己的手下造反，逼他的士兵去战斗？是哪一个叛徒拿着武器指向他的国王？是哪一个畜生奴役和欺骗我的臣民？就是安提柯！”
“Alalalala！”
“不过他只是个外强中干的架子，他的士兵不是为了保卫家园而战，他们作战是因为这个禽兽在强迫他们。而我的士兵们，我知道你们每一个都是好样的，每一个都是满腔热血，充满激情。今天，我们在此，是作为马其顿的自由公民，对抗马其顿王国的叛徒——安提柯！”
“Alalalala！”
“但是你们，我的好兄弟们，也许你们之中有人不会活着看到今天的太阳落山，但是我要告诉你们一个开天辟地以来每一个战士都明白的道理：只要战胜恐惧，我保证你们就会战胜死亡。”
“当我们的子孙问起我们是如何在巴比伦扞卫马其顿帝国的尊严的时候，你们可以自豪地告诉他们：“这一天我在巴比伦——为了马其顿和整个希腊世界的自由和光荣而战！宙斯与我们同在！”说完亚历山大骑着佩加索斯奔跑了起来。
“Alalalala！”战士们的吼叫声达到了高潮。
亚历山大第一次骑着战马奔跑，这使得伙伴们把心提到了嗓子眼，因为他们担心这么小的身躯是否能在奔跑中屹立不倒。而士兵们则欢呼不已，高喊万岁。一切都太疯狂了，这也将是疯狂的一天。
东方的第一缕曙光照射在大地上的时候，安提柯来到了巴比伦城下，这时他知道自己实在多此一举了，对方早已做好了充分的准备在等待自己，而自己的突袭根本没有一点成功的可能性。于是开始让工程兵组装攻城器械，其它士兵原地休息。
他手下的军官大多数都来过巴比伦，所以对城市都比较了解，正因为如此，众人都知道这场仗绝对不好打。巴比伦的内城墙高达64肘尺，约合36米，外城墙也要高达24米；护城河平均宽度达到15米，最宽处接近18米，水深更是达到七至十米。除了泰尔之外，巴比伦算是世界上最难攻克的城池了，又宽又深的护城河使得挖掘隧道的攻略变得极其困难了，而且攻城塔也没有办法靠近城墙。因为不是海上，像亚历山大进攻泰尔时候放置攻城塔用的浮动平台也就用不上了。所有人都知道，要攻城，第一步就是要摆平眼前宽阔的护城河。
既然对方早有了准备，安提柯只好下令大军原地休息，等到所有劳力和物资到位之后开始建造和组装攻城武器，由于一早就了解到巴比伦城的结构，所以安提柯这次早就做好了充分准备，带来了大量劳力和各种材料，不过由于安提柯是急行军，所以物资基本上还在路上。安提柯第一步是把巴比伦团团围住，然后开始埋锅造饭，等待运输部队到达。
安提柯没有等待太久，一天半之后，他就开始建造攻城器械了，不过建造和组装器械却十分费事，几座巨型攻城塔、攻城槌和大量投石机足足花了他四天时间，不过这已经是非常的神速了。为了试验一下对方的战力，安提柯迫不及待地下令大军开始进攻北门。
走在最前面的是征召来的贫民，他们搬运着四处征集来的石块和成捆的木头，甚至还有沙子，它们是用来填堵护城河的，弓箭手跟在后面掩护前面的劳工，再后面是投石机和弩炮，大军在最后，等到护城河被填满之后他们就可以开始进攻了，不过这么宽又这么深的护城河又岂是这么容易就可以被填满的，而且最关键的是城墙上的士兵可不是吃素的。
大量长弓手和普通弓箭手们早就等候着他们了，由于高度优势，未及400步的距离，长弓手们的箭矢已经向最前排的劳工们射去，这些可怜的人基本上都是强征来的，本身没有什么士气可言，何况没有装备任何盔甲，因而箭矢所到之处，他们的身体大多数都被穿透，面对突如其来的杀戮，几乎所有人都选择了逃跑，不过后面的士兵随即赶上，对逃跑者进行残酷的杀戮，根本不留任何情面。于是他们又被赶到了前线，心惊胆战地继续前进，谁也不知道下一支箭会不会落在他们头上。
劳工们继续前进了一百多米，这一百多米就像迈向哈迪斯的永恒国度的最便利的通道，对肉体的摧残还在其次，对信心的摧残才更可怕，充满恐惧的人们再也无法忍受这种煎熬，因为他们的同伴有三千多人已经永远的躺下了。照这种情况，等到他们走到护城河边，上万人都得躺下。
这时候，安提柯果断地下令了撤退，这种一面倒的杀伤是他无法承受的，即使死得大部分都不是他的士兵。于是，所有贫民丢下手中的任何东西疯了似的往后跑，但即使这样，还是有不少人被箭矢从背后穿透。