法正和那人一见面，两人都高兴地拍手大笑。庞统问他们笑什么，法正说：“这个人是广汉人，姓彭名羕，字永言，是蜀中的一位豪杰。他因为直言冒犯了刘璋，被刘璋剃了头发、上了钳子，罚做奴隶，所以现在是短发。”庞统就以宾客的礼节接待了他，并问他从哪儿来。彭羕说：“我特地来救你们数万人的性命，但只有见到刘将军我才能说。”法正急忙去告诉了刘备。
刘备亲自来见彭羕，问他到底是怎么回事。彭羕问：“将军在前寨有多少兵马？”刘备如实告诉他：“有魏延、黄忠在那里。”彭羕说：“做将领的，怎么能不懂地理呢？前寨紧靠涪江，如果决开江水，前后用兵堵住，一个人也逃不掉。”刘备听后恍然大悟。彭羕又说：“罡星在西方，太白星也降临到这里，预示着将有不吉利的事情发生，一定要小心谨慎。”刘备立刻任命彭羕为幕僚，并派人秘密通知魏延、黄忠，让他们早晚小心巡逻，防止敌人决水。黄忠和魏延商量后决定，两人轮流值班，如果敌军到来，就互相通知。
而泠苞见当夜风雨大作，便带了五千兵马，沿着江边前进，准备决开江水。但他们刚出发，就听到后面喊声四起，泠苞知道对方已有准备，急忙回军。这时，魏延率军赶来，川兵自相践踏。泠苞在逃跑过程中，正好撞上了魏延，两人交战没几个回合，泠苞就被魏延活捉了。等到吴兰、雷铜来接应时，又被黄忠的军队打退。魏延把泠苞押到涪关，刘备责备他说：“我以仁义相待，放你回去，你怎么敢背叛我？这次绝不能饶你！”于是下令把泠苞推出斩首，并重重赏赐了魏延。刘备设宴款待彭羕。
忽然有报告说荆州诸葛亮军师特地派马良送信来。刘备召见马良，马良行礼后说：“荆州平安无事，请主公放心。”然后呈上了诸葛亮的书信。刘备拆开信看后，大意是：诸葛亮夜观天象发现今年岁次癸巳年罡星在西方；又看到太白星在雒城方位：预示主将帅身上多有凶险少吉祥。应谨慎行事。刘备看后让马良先回去并说自己将回荆州去商议此事。
庞统却暗自思考：“孔明是怕我取了西川立下大功才故意写这封信来阻挠我们。”于是他对刘备说：“我也算过太乙数知道罡星在西方应验主公将会得到西川这并不预示其他凶险的事情。我也观测过天象看到太白星在雒城方位但我们已经斩了蜀将泠苞应验了凶兆。主公不必疑虑应该迅速进兵。”
刘备见庞统再三催促便领军前进黄忠和魏延接入营寨。庞统问法正：“到雒城还有多少路？”法正画了一张地图给刘备看刘备拿出张松所给的地图对照发现并无差错。法正说：“山北有一条大路直通雒城东门；山南有一条小路可以通到雒城西门；两条路都可以进兵。”庞统对刘备说：“我命令魏延为先锋走南路小路进兵；主公命令黄忠为先锋走北路大路进兵；我们在雒城会合。”但刘备说：“我从小就熟悉骑马射箭多走小路。军师可以从大路去取东门我走西门。”然而庞统却坚持要走小路并表示愿意承担风险。刘备还是有些担忧说：“我昨晚梦见一个神人手拿铁棒打我的右臂醒来后还感觉臂膀疼痛。这次行动是不是不吉利？”但庞统认为这是将士临阵的常见现象不必过分担忧。他还指出刘备是被诸葛亮的信所迷惑诸葛亮是担心他独自立下大功才故意写这样的信来动摇他的决心。最后庞统表示愿意肝脑涂地以报知遇之恩并请刘备不要再多言第二天早上就准时出发。于是当天下达命令军士们五更做饭天明上马黄忠、魏延领军先行。刘备再次与庞统约定了会合的时间和地点然而就在出发前刘备的坐骑突然失控把庞统掀了下来。刘备急忙跳下马来扶住了那匹马。
刘备问庞统：“军师为什么骑这匹劣马？”庞统回答说：“这匹马骑了很久了，以前从没这样过。”刘备说：“临阵时马匹生疏，可能会误人性命。我所骑的白马，性格非常温顺熟悉，军师可以骑它，万无一失。劣马我自己来骑。”于是，他与庞统交换了所骑的马匹。庞统感谢道：“深深感谢主公的厚恩，即使万死也不能报答。”于是，他们各自上马，分路前进。刘备见庞统离去，心中感到非常不快，郁郁而行。
在雒城中，吴懿、刘璝得知泠苞被擒后，与众将商议对策。张任说：“城东南的山间有一条偏僻小路，非常关键。我自引一军去守那里。你们紧守雒城，不得有失。”突然有报告说汉兵分两路前来攻城。张任急忙带领三千兵马，先去小路埋伏。看到魏延的军队经过时，张任命令放过他们，不要惊动。后来看到庞统的军队到来时，张任的军士指着军中的大将说：“骑白马的一定是刘备。”张任大喜过望，传令下去按计行事。
庞统率军缓缓前进时，抬头看到两山之间狭窄且树木丛生密集；又正值夏末秋初之际树木枝叶茂盛。他心中开始起疑并拉住马问：“这里是什么地方？”队伍中有新投降的军士指着前方说：“这里叫落凤坡。”庞统听后大惊失色地说：“我的道号是凤雏，而这里却叫落凤坡，这对我不利。”他立即命令后军迅速撤退。但就在这时只听得山坡前一声炮响；接着箭矢如雨点般飞来且都瞄准着骑白马的人射击。可怜的庞统最终死于乱箭之下；享年仅有三十六岁。后来有人作诗感叹说：
古老的山峦相连形成一片青翠的堆聚；
士元（庞统的字）曾在此地山边建有一处宅邸。
儿童们都习惯地唱着呼唤斑鸠的曲调；
街巷间也曾听闻过他那卓越的才华展现。
他预计能够平分天下并刻削出三分之一的版图；
为了这个目标他独自长驱直入万里之外徘徊寻找机会。
然而谁又能想到像天狗流星坠落般的意外发生；
使得这位将军再也无法衣锦还乡了呢？
早先东南地区就有童谣传唱道：
一只凤凰伴随着一条龙；
相互携手一起来到蜀中地区。
但是当他们走到半路的时候；
凤凰却死在了落坡的东边。
风儿送来了雨水；雨水又随着风儿飘散；
在隆汉兴盛的时候蜀道也变得通畅起来；
而当蜀道畅通无阻时却只剩下龙独自前行了。
当日张任射死庞统后；汉军陷入了混乱和拥挤之中；进退两难且死伤惨重。前军迅速派人飞报给魏延；魏延急忙勒住兵马想要撤退；但无奈山路狭窄无法展开厮杀；又被张任截断了归路并在高处用强弓硬弩射击；魏延心惊胆战不知所措。此时有新投降过来的蜀兵建议说：“我们不如直接冲向雒城下；取大路前进。”魏延听从了他的建议；当先开路杀向雒城而来。尘埃四起之间；前面突然出现了一支军队拦截；原来是雒城的守将吴兰和雷铜；后面张任又引兵追来；前后夹攻把魏延围困在了核心之中。魏延死战拼杀也无法突围出去。但就在这时吴兰和雷铜的后军突然自乱起来；两位将军急忙回马去救援。魏延趁机突围并继续追赶；此时迎面冲来一将挥舞大刀并大声喊道：“文长（魏延的字）！我特地来救你啊！”定睛一看原来是老将黄忠赶到了。两军合并夹攻之下；吴兰和雷铜被打败；他们一直冲杀到雒城之下。刘璝引兵出城迎战；但此时刘备也率军赶到接应；黄忠和魏延见势不妙立即撤退回营。然而当他们奔回到营寨中时；张任的军队又从小路里截杀出来。刘璝、吴兰、雷铜等人当先赶来追击。刘备无法守住两座营寨；只能边战边退；一路奔逃回涪关去了。蜀兵取得了胜利并乘胜追击而来。
刘备人马困乏不堪且无心再战；只能一味地奔逃而已。当他们快要到达涪关的时候；张任的一军追赶得越发紧迫起来。幸运的是左边有刘封、右边有关平两位将领率领着三万生力军突然杀出截击；成功击退了张任的追兵并还追赶了二十里之远；夺回了大量的战马和器械装备等战利品。
刘备一行军马再次进入涪关，询问庞统的消息。有从落凤坡逃得性命的军士报告说：“军师庞统连人带马，被乱箭射死在坡前。”刘备听后，望着西方痛哭不已，为庞统遥设招魂祭奠，所有将领也都跟着哭泣。黄忠说：“现在失去了庞统军师，张任必然会来攻打涪关，我们应该怎么办？不如派人去荆州，请诸葛亮军师来商议收川的策略。”正说着，有人报告张任率军直临城下挑战。黄忠、魏延都要求出战，但刘备说：“我们刚刚受挫，锐气已失，应该坚守城池等待军师到来。”于是黄忠、魏延领命，只谨守城池，没有出战。
刘备写了一封信，让关平送去荆州请诸葛亮。关平领了信，连夜赶往荆州。刘备自己则守在涪关，并不出战。
此时，诸葛亮正在荆州，时值七夕佳节，与众官员夜宴，共商收川之事。突然，他看见正西方有一颗大如斗的星星从天而降，流光四散。诸葛亮大惊失色，把杯子扔在地上，掩面痛哭道：“哀哉！痛哉！”众官员慌忙问他原因。诸葛亮说：“我之前算到今年罡星在西方，对军师不利。天狗犯于我军，太白星临于雒城，已经写信给主公让他小心防范。没想到今晚西方星坠，庞统必然已经遇难了！”说完后，他大哭道：“现在我主丧失了一臂之力啊！”众官员都感到惊愕，不敢相信他的话。但诸葛亮说：“数日之内，必定会有消息传来。”当晚的宴会因此而不欢而散。
数日之后，关平带着刘备的信来到荆州，证实了庞统的死讯。诸葛亮大哭不已，所有官员也都跟着垂泪。诸葛亮说：“既然主公在涪关进退两难之际需要我，那我就不得不去。”但云长问：“军师去了，谁来保守荆州？荆州是重地，关系重大。”诸葛亮说：“虽然主公在信中没有明说，但我已经知道他的意思了。他希望我能自量才委用。不过我认为云长公应该当此重任。你念及桃园结义之情，一定会竭力保守此地。责任非轻，你应该勉力为之。”云长没有推辞，慨然接受了任务。
诸葛亮于是设宴交接印绶给云长，并叮嘱他：“这干系都在将军身上。”云长说：“大丈夫既领重任，除死方休。”但诸葛亮听到他说“死”字心中不悦。他进一步问云长：“如果曹操引兵来攻怎么办？”云长回答：“以力拒之。”诸葛亮又问：“如果曹操和孙权同时起兵来攻怎么办？”云长说：“分兵拒之。”但诸葛亮指出这样荆州就危险了，并给出了八个字的保守策略：“北拒曹操，东和孙权。”云长铭记在心。
随后诸葛亮将印绶交给云长并安排了一系列官员辅佐他同守荆州。他自己则亲自统兵入川去支援刘备。他先派张飞率领一万精兵走大路杀向巴州、雒城之西；又派赵云为先锋溯江而上与张飞会合；自己则随后引着简雍、蒋琬等人起行。临行前他特别嘱咐张飞要尊重西川的豪杰和百姓不要掳掠失民心并要善待士卒。他希望张飞能早日到达雒城与他会合。
张飞欣然接受了任务，上马离去，一路顺畅地前行。他所到之处，对于投降的人秋毫无犯。他直接取道汉川路，前进至巴郡。细作回报说：“巴郡太守严颜是蜀中的名将，虽然年纪已高，但精力并未衰退。他擅长使用硬弓和大刀，有万夫不当之勇。他据守城池，不肯竖起降旗。”张飞于是在离城十里的地方扎下营寨，并派人进城去传达信息：“告诉那个老匹夫，早早投降可以饶你满城百姓的性命；如果不归顺，我们就踏平城池，老幼不留！”
严颜在巴郡听到刘璋派法正请刘备入川，他拍着心口叹息道：“这真是所谓的独坐穷山，引虎自卫啊！”后来听说刘备占据了涪关，他大怒，多次想提兵去交战，但又担心这条路上有伏兵。当他听说张飞带兵到来时，便点起了本部五六千人马，准备迎战。
有人向严颜献计说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喝就退走了曹操的百万大军。曹操也闻风丧胆地回避他，我们不能轻视他。现在我们只应该深挖沟壑，高筑堡垒，坚守不出。他们的军队没有粮食，不超过一个月，自然就会退去。更何况张飞性情暴躁，喜欢鞭打士兵。如果我们不与他交战，他必然会发怒，一怒之下就会用暴虐的态度对待他的军士。军心一旦变化，我们就可以乘势攻击他，张飞就可以被擒获。”严颜听从了他的建议，命令军士全部上城防守。
突然有一个军士大喊：“开门！”严颜让人把他放进来询问情况。那个军士说是张飞派他来的，于是就把张飞的话原原本本地说了出来。严颜大怒骂道：“你这个匹夫怎么敢如此无礼！我严将军难道是投降贼人的人吗！借你的口去告诉张飞！”他命令武士把那个军士的耳朵和鼻子割下来，然后放回张飞的营寨。
军士回到张飞那里，哭着报告了严颜的辱骂和毁谤。张飞大怒，咬牙切齿地瞪着眼睛，披挂上马，带领数百名骑兵来到巴郡城下挑战。城上的守军百般痛骂他们。张飞性急多次冲到吊桥边想要过护城河但都被乱箭射了回来。到了晚上没有一个人敢出来应战张飞只好忍着一肚子气回到营寨。
第二天早上张飞又带兵去挑战。严颜在城敌楼上用一箭射中了张飞的头盔。张飞指着严颜恨恨地说：“如果抓住你这老匹夫我亲自吃你的肉！”但到了晚上还是空手而回。
第三天张飞带着军队沿着城墙去叫骂。原来那座城池是个山城周围都是乱山。张飞亲自骑马登山从高处俯瞰城中。他看到军士们都披着盔甲列队埋伏在城中就是不出来；又看到民夫们来来往往地搬砖运石帮助守城。张飞命令马军下马步军都坐下引诱敌人出城应战但还是没有什么动静。他又骂了一天结果还是空手而回。
张飞在营寨中苦思冥想：“整天叫骂他们就是不出来这可怎么办呢？”突然他想到了一个计策于是命令全军不要再去挑战都留在营寨中等候；只派了三五十个军士直接去城下叫骂引诱严颜的军队出来应战然后与他们厮杀。张飞摩拳擦掌只等敌军上钩。然而小军连续骂了三天严颜的军队还是全然不出。
张飞眉头一皱又生一计。他传令让军士们四散去砍柴草寻找小路不再去挑战。严颜在城中连续几天不见张飞的动静心中感到疑惑。他派了十几个小军扮作张飞砍柴的军士偷偷地出城混在张飞的军队中进入山中探听消息。
当天这些探子都回到了营寨向严颜报告了情况。而张飞则坐在营帐中顿足大骂：“严颜老匹夫！你气死我了！”只见帐前三四个人说道：“将军不必心焦这几天我们打探到了一条小路可以偷偷地绕过巴郡。”张飞故意大叫道：“既然有这么好的去处为什么不早点告诉我？”众人回答说：“这几天我们才刚刚探察出来。”张飞说：“事不宜迟！今天晚上二更做饭三更时分趁着明亮的月光我们就拔寨出发。每个人都要口衔枚马匹要摘去铃铛悄悄地行动。我自己在前面开路你们依次跟随。”传达了命令之后整个营寨都开始忙碌起来准备行动。
探子听到这个消息后，全都回到城中报告给严颜。严颜大喜，说：“我算定这匹夫忍耐不住！你偷小路过去，必然是粮草辎重在后；我截住你的后路，你如何能过？好个无谋的匹夫，中了我的计策！”他立即传令，让军士们准备迎敌：“今夜二更也做饭，三更出城，埋伏在树木丛杂的地方。只等张飞过了咽喉小路，车仗来时，一听鼓响，就一齐杀出。”传了号令后，看看天色已近夜晚，严颜全军都吃得饱饱的，披挂整齐，悄悄地出城，四散埋伏，只等鼓响；严颜自己带着十几名副将，下马伏在林中。
大约三更天后，严颜遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄地引军前进。走了不到三四里，背后的车仗人马陆续进发。严颜看得分明，一齐擂鼓，四下伏兵尽起，正要来抢夺车仗。突然背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”严颜猛回头看时，只见为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，使丈八矛，骑深乌马，原来是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。
严颜见了张飞，举手无措，交马战了不到十个回合。张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下。众军向前用索绑缚住了严颜。原来先过去的是假张飞。张飞料到严颜会击鼓为号，却教鸣金为号。金声一响，诸军齐到，川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下时，后军已经自行入城。他命令不得杀害百姓并出榜安民。当群刀手把严颜推到张飞面前时，张飞坐于厅上而严颜却不肯下跪。张飞怒目咬牙大声斥责严颜：“大将到此为何不降而敢拒敌？”严颜全无惧色回叱张飞：“你们无义侵我州郡！我宁做断头将军也不做降将军！”张飞大怒下令左右斩首严颜。但严颜毫不畏惧地大喝：“贼匹夫！要砍头便砍何必发怒！”
张飞见严颜声音雄壮面不改色于是由怒转喜。他走下台阶喝退左右亲解其缚取衣给严颜穿上并扶他在正中高坐。张飞低头便拜说：“刚才言语冒犯请勿见责。我向来知道老将军是豪杰之士。”严颜被张飞的恩义所感动于是归降。
后人有诗赞美严颜：“白发居西蜀清名震大邦。忠心如皎月浩气卷长江。宁可断头死安能屈膝降？巴州年老将天下更无双。”又有诗赞美张飞：“生获严颜勇绝伦惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀社酒鸡豚日日春。”
张飞向严颜请教入川之计。严颜说：“败军之将承蒙厚恩无以为报愿尽力相助。不需要张弓射箭我就能帮你径取成都。”