范雎（？-前255年），亦作范且，字叔。战国时魏国芮城（今山西芮城）人。中国战国时期秦昭王相、政治家、纵横家、军事谋略家。
范雎善辩，曾从魏人须贾使齐，被诬以通齐卖魏。归国后，魏相魏齐使人笞之几死。后受郑安平之助，易名张禄，至秦，上书秦昭王，得到召见，提出了远交近攻的策略，认为韩、魏与秦接壤，在地理上有“中国之处而天下之枢”的重要战略地位，是秦向外兼并发展的首要目标。这些主张以后基本上被秦昭王采纳实行。
范雎即被拜为客卿，谋兵事，深得昭王信用。他又进说秦昭王，指出太后擅权，“四贵”用事，恐致“卒无秦王”之危。昭王遂于四十一年（前266年），下令废宣太后，逐穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君于关外，并拜范雎为相，封于应（今河南平顶山西），号为应侯。任相期间，推行远交近攻战略，屡败列国。长平之战，白起大败赵军，坑杀赵降卒四十多万。白起主张乘胜破赵，他忌白起功高，允赵割地讲和。继又谗杀白起，举郑安平为将，王稽为河东守。后郑安平围攻赵都邯郸（今属河北）失败降赵，王稽因与诸侯私相交通而坐法诛，他忧惧谢病归相印，不久病死。
范雎所提出的“远交近攻”的策略原则，不仅在当时具有极大的现实意义，而且对后世有着深远的影响。
范雎是魏国人，字叔。虽出身贫寒，但一直有很大的志向，而且他足智多谋、能言善辩。但在魏国一直没能受到重用。[1]他曾周游列国希望那里的国君接受自己的主张而有所作为，但没有成功，便回到魏国打算给魏王任职服务，可是家境贫寒又没有办法筹集活动资金，就先在魏国中大夫须贾门下做事。
周赧王三十二年（公元前283年），燕将乐毅率燕、楚、魏、赵、韩五国兵马攻破齐国都城临淄，并一举略定齐国70余座城池，齐国仅剩下即墨和莒两座城池尚未攻破。齐湣王逃亡，被楚淖齿所杀。齐襄王在这内外交困、岌岌可危的国势下，仓促在莒即位。后齐将田单力挽狂澜，智摆火牛阵，大败联军，力复70城，齐国这才免遭亡国，得以复兴。齐国蒸蒸日上的国势使当初随燕破齐的魏王坐卧不安，深恐齐襄王寻机报复。于是，魏王遣中大夫须贾出使齐国，议和修好，范雎以舍人的身份随从前往。
到齐国之后，朝堂之上，齐襄王对魏使臣须贾很不礼貌，责问魏国反复无常，并说先王之死与魏有关，令人切齿痛心。须贾嚅嚅而无言，不能应对。这时，须贾身后的范雎义正辞严地辩驳道：“齐湣王骄暴无餍；五国同仇，岂独魏国？今大王光武盖世，应思重振齐桓公（指田齐的齐桓公）、齐威王之余烈，如果斤斤计较齐湣王时的恩恩怨怨，但知责人而不知自责，恐怕又要重蹈齐湣王的覆辙了。”齐襄王听完这番不卑不亢、鞭辟入里的雄辩，不但没有发怒，反而心中暗自赞叹此人的胆识和辩才。他仔细地打量了一番眼前这个年轻人，什么也没有说。
齐襄王退朝以后，当晚，他便派人劝说范雎留在齐国，以客卿相处。范雎义正辞严地拒绝道：“臣与使者同出，而不与同入，不信无义，何以为人？”齐襄王闻知，心中甚为敬重，特赐予范雎黄金十斤以及牛、酒诸物。范雎身在异国，肩负通使重命，岂敢擅自受用私馈之物，一再坚辞不纳。范雎据实以告后，须贾令他奉还黄金而留下牛、酒。范雎唯命是从。
范雎此番以随从舍人的身份随须贾前往齐国，见须贾被齐襄王数落得嚅嚅无言以对，挺身而出，仗义执言，一来替主人须贾解围，二来维护魏国尊严。但这番话给他带来了难以想象的灾难，以至于险些送掉性命。
回到魏国后，须贾心里恼怒嫉恨范雎，对这事越想越生气，便把范雎在齐国受到齐王厚赐的情况报告了魏相魏齐，并 诬告他私受贿赂，出卖情报，说他对魏国有外心暗通齐国，魏国的宰相是魏国公子之一，叫魏齐。魏齐听了后大怒，命人将范雎抓来，命令左右近臣用板子、荆条抽打范雎，严刑拷打，把范雎打得遍体鳞伤，血肉模糊，肋骨被打折、牙齿被打掉，惨不忍睹，几乎被活活打死，在奄奄一息之际，范雎唯恐性命难保，便屏息僵卧，直挺挺在血泊中不动，佯装死去。舍人误以为范雎已死，便去禀告正在饮酒的魏相。
魏齐便命仆人用苇席裹尸，扔在茅厕之中，又让宴饮的宾客轮番往范雎身上撒尿，故意污辱他借以惩一警百，让别人不准再乱说，以戒后人。范雎知是小不忍则乱大谋，只得咬牙强挺。待到天色已晚，范雎从苇席中张目偷看，见只有一名卒吏在旁看守，便悄悄地说：“吾伤重至此，虽暂醒，决无生理。你如果能让我死于家中，以便殡殓，异日定当重金酬谢。”卒吏见其可怜，又贪利，便谎报魏齐，说范雎早已死去，把席子里的死人扔掉算了。酒酣中魏齐命仆人将范雎尸体扔到荒郊野外。范雎这才得以脱身。后来魏齐后悔把范雎当死人扔掉，又派人去搜索范雎。魏国人郑安平听说了这件事，于是就带着范雎一起逃跑，并帮助他隐藏起来，范雎更改了姓名叫张禄。之后去了秦国。
公元前271年，秦昭王派使臣王稽出访魏国。郑安平就假装当差役，侍候王稽。王稽问他：“魏国有贤能的人士可愿跟我一起到西边去吗？”郑安平回答说：“我的乡里有位张禄先生，想求见您，谈谈天下大事。不过，他有仇人，不敢白天出来。”王稽说：“夜里你跟他一起来好了。”郑安平就在夜里带着张禄来拜见王稽。两个人的话还没谈完，王稽就发现范雎是个贤才，便对他说：“先生请在三亭冈的南边等着我。”范雎与王稽暗中约好见面时间就离去了。
王稽辞别魏王和群臣，驱车回国，经过三亭冈南边时，载上范雎便很快进入了秦国国境。车到湖邑时，远远望见有一队车马从西边奔驰而来。
范雎便问：“那边过来的是谁？”
王稽答道：“那是秦国国相穰侯去东边巡行视察县邑。”
范雎一听是穰侯便说：“我听说穰侯独揽秦国大权，他最讨厌收纳各国的说客，这样见面恐怕要侮辱我的，我宁可暂在车里躲藏一下。”
不一会儿，穰侯果然来到，向王稽道过问候，便停下车询问说：“关东的局势有什么变化？”
王稽答道：“没有。”
穰侯又对王稽说：“使臣先生该不会带着那帮说客一起来吧？这种人一点好处也没有，只会扰乱别人的国家罢了。”
王稽赶快回答说：“臣下不敢。”
两人随即告别而去。范雎对王稽说：“我听说穰侯是个智谋之士，处理事情多有疑惑，刚才他怀疑车中藏着人，可是忘记搜查了。”
于是范雎就跳下车来奔走，说：“这件事穰侯不会甘休必定后悔没有搜查车子。”大约走了十几里路，穰侯果然派骑兵追回来搜查车子，没发现有人，这才作罢。王稽于是与范雎进了咸阳。
王稽向秦王报告了出使情况后，趁机进言道：“魏国有个张禄先生，此人是天下难得的能言善辩之士。他说‘秦王的国家处境危险已到了层层堆蛋的地步，能采用我的方略便可安全。但需面谈不能用书信传达’。我所以把他载到秦国来。”秦昭王不相信这套话，只让范雎住在客舍，给他粗劣的饭食吃。就这样，范雎等待秦王接见有一年多。
当时，秦昭王已经即位三十六年了。秦国在南面夺取了楚国的鄢、郢重镇，楚怀王已在秦国被囚禁而死。在东面攻破了齐国。此前齐湣王曾经自称东帝，不久又取消了这个帝号。还曾多次围攻韩、赵、魏三国，扩张了领土。秦昭王武功赫赫，因而讨厌那些说客，从不听信他们。
穰侯魏冉、华阳君是秦昭王母亲宣太后的弟弟，而泾阳君、高陵君都是秦昭王的同胞弟弟。穰侯担任国相，华阳君、泾阳君和高陵君轮番担任将军，他们都有封赐的领地，由于宣太后庇护的缘故，他们私家的富有甚至超过了国家。等到穰侯担任了秦国将军，他又要越过韩国和魏国去攻打齐国的纲寿，想借此扩大他的陶邑封地。
为此，范雎就上书启奏秦王说：“我听说圣明的君主推行政事，有功劳的不可以不给奖赏，有才能的不可以不授官职，劳苦大的俸禄多，功绩多的爵位高，能管众多事务的官职大。所以没有才能的不敢担当官职，有才能的也不会被埋没。假使您认为我的话可用，希望您推行并进一步使这种主张得以实现；如果认为我的话不可用，那么长久留我在这里也没有意义。俗话说：“庸碌的君主奖赏他宠爱的人而惩罚他厌恶的人；圣明的君主就不这样，奖赏一定施给有功的人，刑罚一定判在有罪人的身上。”如今我的胸膛耐不住铡刀和砧板，我的腰也承受不了小斧和大斧，怎么敢用毫无根据疑惑不定的主张来试探大王呢？即使您认为我是个微贱的人而加以轻蔑，难道就不重视推荐我的人对您的担保吗？况且我听说周室有砥砨，宋国有结缘，魏国有县藜，楚国有和氏璞玉，这四件宝玉，产于土中，而着名的工匠却误认为是石头，但它们终究成为天下的名贵器物。既然如此，那么圣明君主所抛弃的人，难道就不能够使国家强大吗？我听说善于中饱私囊的大夫，是从诸侯国中取利；
善于使一国富足的诸侯，是从其他诸侯国中取利。而天下有了圣明的君主那么诸侯就不得独自豪富，这是为什么？是因为它们会削割国家而使自我显贵。高明的医生能知道病人的生死，圣明的君主能洞察国事的成败，认为于国家有利的就实行，有害的就舍弃，有疑惑的就稍加试验，即使舜和禹死而复生，也不能改变这种方略。要说的至深话语，我不敢写在书信上，一些浅露的话又不值得您一听。想来是我愚笨而不符合大王的心意吧？还是推荐我的人人贱言微而不值得听信呢？如果不是这样，我希望您赐给少许游览观赏的空闲时间，让我拜见您一次。如果一次谈话没有效果，我请求伏罪受死刑。”
读了这封书信，秦昭王心中大喜，便向王稽表示了歉意，派他用专车去接范雎。
这样，范雎才得以去离宫拜见秦昭王，到了宫门口，他假装不知道是内宫的通道，就往里走。这时恰巧秦昭王出来，宦官发了怒，驱赶范雎，喝斥道：“大王来了！”范雎故意乱嚷着说：“秦国哪里有王？秦国只有太后和穰侯罢了。”他想用这些话激怒秦昭王。秦昭王走过来，听到范雎正在与宦官争吵，便上前去迎接范雎，并向他道歉说：“我本该早就向您请教了，正遇到处理义渠事件很紧迫，我早晚都要向太后请示，现在义渠事件已经处理完毕，我才得机会向您请教。我这个人很糊涂、不聪敏，让我向您敬行一礼。”范雎客气地还了礼。这一天凡是看到范雎谒见秦昭王情况的文武百官，没有一个不是肃然起敬的。
秦昭王喝退了左右近臣，宫中没有别的人。这时秦昭王长跪着向范雎请求说：“先生怎么赐教我？”
范雎说：“嗯嗯。”停了一会，秦昭王又长跪着向范雎请求说：“先生怎么赐教我？”范雎说：“嗯嗯。”像这样询问连续三次。
秦昭王长跪着说：“先生终究也不赐教我了吗？”
范雎说：“不敢这样。我听说从前吕尚遇到周文王时，他只是个渭水边上钓鱼的渔夫罢了。像他们这种关系，就属于交情生疏。但文王听完他的一席话便立他为太师，并立即用车载着他一起回宫，就是因为他的这番话说到了文王的心坎里。因此文王便得到吕尚的辅佐而终于统一了天下。假使当初文王疏远吕尚而不与他深谈，这样周朝就没有做天子的德望，而文王、武王也就无人辅佐来成就他们统一天下的大业了。如今我是个寄居异国他乡的臣子，与大王交情生疏，而我所希望陈述的都是匡扶补正国君的大事，我处在大王与亲人的骨肉关系之间来谈这些大事，本愿进献我的一片愚诚的忠心可不知大王心里是怎么想的。
这就是大王连续三次询问我而我不敢回答的原因。我并不是害怕什么而不敢说出来。我明知今天向您陈述主张明天就可能伏罪受死，可是我决不想逃避。大王果真照我的话办了，受死不值得我忧患，流亡不值得我苦恼，就是漆身生癞，披发装疯我也不会感到羞耻。况且，像五帝那样的圣明终不免死去，三王那样的仁爱也不免死去，春秋五霸那样的贤能都死了，乌获、任鄙那样力大无比难免一死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇猛威武也一个个死去了。由此可见，死亡这是每个人必不可免的。处于明了必然死去的形势下，能够对秦国有少许补益，这就是我的最大愿望，我又担忧什么呢！过去伍子胥被装在口袋里逃出了昭关，路上夜里行走，白天隐藏，走到陵水，连饭也吃不上了，只好爬着行走，裸出上身，叩着响头，鼓起肚皮吹笛子，在吴国街市上到处行乞讨饭，可后来终于振兴了吴国，使阖闾成为霸主。
假使我能像伍子胥一样极尽智谋效忠秦国，就是再把我囚禁起来，终身不再见大王，这样我的主张实行了，我又担忧什么呢？过去箕子、接舆漆身生癞，披发装疯，可是对君主毫无益处。假使我也跟箕子有同样的遭遇披发装疯，可是能够对我认为贤能的君主有所补益，这是我的最大荣幸，我又有什么耻辱的？我所担忧的，只是怕我死后，天下人看见我为君主尽忠反而遭到死罪，因此闭口停步，没有谁肯向秦国来罢了。现在您在上面害怕太后的威严，在下面被奸佞臣子的惺惺作态所迷惑，自己身居深宫禁院，离不开左右近臣的把持，终身迷惑不清，也没人帮助您辨出邪恶。长此下去，从大处说国家覆亡，从小处说您孤立无援岌岌可危，这是我所担忧的，只此而已。至于说困穷、屈辱一类的事情，处死、流亡之类的忧患，我是从不害怕的。如果我死了而秦国得以大治，这是我死了比活着更有意义。”
秦昭王长跪着说：“先生这是什么话呢！秦国偏僻幽远，寡人愚笨不肖，先生竟屈尊来到这里，这是上天恩准寡人烦劳先生来保存先王的宗庙啊。寡人能受到先生的教诲，这正是上天眷顾先王，而不抛弃他们的后代啊。先生怎么说这样的话呢！从这以后，事情无论大小，上至太后，下到大臣，有关问题希望先生毫无保留地给我以指教，不要再怀疑我了。”范雎听了向秦王拜了两拜，秦王也连忙向范雎拜了两拜。
范雎说：“大王的国家，四面都是坚固的要塞，北面有甘泉高山、谷口险隘，南面环绕着泾、渭二水，右边是陇山、蜀道，左边是函谷关、肴阪山，雄师百万，战车千辆，有利就进攻，不利就退守，这是据以建立王业的好地方啊。百姓不敢因私事而争斗，却勇敢地为国家去作战，这是据以建立王业的好百姓啊。现在大王同时兼有地利、人和这两种有利条件。凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制伏诸侯，就如同放出韩国壮犬去捕捉跛足的兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的，可是您的臣子们却都不称职。秦国到现今闭关固守已经十五年，之所以不敢伺机向崤山以东进兵，这都是因为穰侯为秦国出谋划策不肯竭尽忠心，而大王的计策也有失误之处啊。”
秦昭王长跪着说：“我愿意听一听我的失策之处。”
可是范雎发觉谈话时周围有不少偷听的人，心里惶惑不安，不敢谈宫廷内部太后专权的事，就先谈穰侯对诸侯国的外交谋略，借以观察一下秦王的态度。于是凑向秦昭王面前说：“穰侯越过韩、魏两国去进攻齐国纲寿，这不是个好计策。出兵少就不能损伤齐国，出兵多反会损害秦国自己。我猜想大王的计策，是想自己少出兵而让韩、魏两国尽遣兵力来协同秦国，这就违背情理了。现在已经看出这两个友国实际并不真正亲善，您却要越过他们的国境去进攻齐国，合适吗？这在计策上考虑太欠周密了。
况且曾有过这种失算的先例，先前齐湣王向南攻打楚国，杀楚军、斩楚将，开辟了千里之遥的领土，可是最后齐国连寸尺大小的土地也没得到，难道是不想得到土地吗，是形势迫使它不可能占有啊。各诸侯国看到齐国已经疲惫困顿国力大衰，国君与臣属又不和，便发兵进攻齐国，结果大败齐国。齐国将士受辱溃不成军，上下一片责怪齐王之声，说：‘策划攻打楚国的是谁？’齐王说：‘是田文策划的。’于是齐国大臣发动叛乱，田文被迫逃亡出走。由此可见齐国大败的原因，就是因为它耗尽兵力攻打远方的楚国反而使韩、魏两国从中获得厚利。这就叫做把兵器借给强盗，把粮食送给窃贼啊。
王不如远交而近攻（远交近攻），得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。如今放弃近国而攻打远邦，不也太荒谬了吗？再说，过去中山国领土有方圆五百里，赵国独自把它吞并了，功业建成，名声高杨，利益到手，天下没有谁能侵害它。现在韩、魏两国，地处中原是天下的中心部位，大王如果打算称霸天下，就必须先亲近中原国家把它作为掌握天下的关键，以此威胁楚国、赵国。楚国强大您就亲近赵国，赵国强大您就亲近楚国，楚国、赵国都亲附您，齐国必然恐惧了。齐国恐惧，必定低声下气拿出丰厚财礼来奉事秦国。齐国亲附了秦国，那么韩、魏两国便乘势可以收服了。”
秦昭王说：“我早就想亲近魏国了，可是魏国是个翻云覆雨变化无常的国家，我无法同它亲近。请问怎么才能亲近魏国？”
范雎回答道：“大王可以先说好话送厚礼来靠拢它，不行的话，就割让土地收买它；再不行，寻找机会发兵攻打它。”秦昭王说：“我就恭候您的指教了。”
于是授给范雎客卿官职，同他一起谋划军事。终于采取了范雎的谋略，派五大夫绾带兵攻打魏国，拿下了怀邑。两年后，又夺取了邢丘。之后秦国执行范雎“远交近攻”的战略方针，取得了一系列胜利。公元前265年，秦国攻打赵国，攻占了三座城池，前264年至前259年，向韩国出兵，先后攻占了少曲、高平、陉城、南阳、缑氏、蔺、野王等大小城邑几十座。
范雎后来又劝说秦昭王道：“秦、韩两国的地形，犬牙交错简直就像交织的刺绣一样。秦国境内伸进韩国的土地，就如同树干中生了蛀虫，人身内患了心病一样。天下的形势没有变化就罢了，一旦发生变化，给秦国造成祸患的还有谁能比韩国大呢？大王不如拢往韩国。”
秦昭王说：“我本来就想拢住韩国，可是韩国不听从，对它该怎么办才好？”
范雎回答道：“韩国怎么能不听从呢？您进兵去攻荥阳，那么韩国由巩县通成皋的道路被堵住；在北面切断太行山要道，那么上党的军队就不能南下。大王一旦发兵进攻荥阳，那么韩国就会被分割成三块孤立的地区。韩国眼见必将灭亡，怎么能不听从呢？如果韩国服帖了，那么就可乘势盘算称霸的事业了。”
秦昭王说：“好的。”就准备派使臣到韩国去。
范雎一天比一天得到秦昭王信任，转眼间受到秦昭王的信任就有几年了。
公元前266年，范雎请求昭王在闲暇方便之时进言议事说：“我住在山东时，只听说齐国有田文，从没听说齐国有齐王；只听说秦国有太后、穰侯、华阳君以及高陵君、泾阳君，从没听说秦国有秦王。独掌国家大权的称做王，能够兴利除害的称做王，掌握生杀予夺权势的称做王。如今太后独断专行毫无顾忌，穰侯出使国外从不报告，华阳君、泾阳君等惩处断罚随心所欲，高陵君任免官吏也从不请示。这四种权贵凑在一起而国家却没有危险，那是从来没有过的。人们处在这四种权贵的统治下，就是我所说的没有秦王啊。既然如此，那么大权怎么能不旁落，政令又怎么能由大王发出呢？我听说善于治国的，就是要在国内使自己的威势牢固而对国外使自己的权力集中。穰侯的使臣操持着大王的重权，对诸侯国发号施令，他又向天下遍派持符使臣订盟立约，征讨敌方，攻伐别国，没有谁不敢听命。
如果打了胜仗，夺取了城地就把好处归入陶邑，国家一旦遭到困厄他便可在诸侯国中用事；如果打了败仗就会让百姓怨恨国君，而把祸患推给国家。有诗说：‘树上结果太多就要压折树枝，树枝断了就会伤害树心；封地城邑太大就要危害国都，抬高臣属就会压抑君主。’从前崔杼、淖齿在齐国专权，崔杼射中齐庄公的大腿并杀死了他，淖齿抽了齐湣王的筋又把他悬吊在庙梁上，一夜就吊死了。李兑在赵国专权，把赵武灵王囚禁在沙丘的宫里，一百天被困饿而死。如今我听说秦国的太后、穰侯专权，高陵君、华阳君和泾阳君相帮同，最终是不要秦王的，这也就是淖齿、李兑一类的人物啊。再说夏、商、周三代亡国的原因，就是君主把大权全都交给宠臣，恣意饮酒纵情游猎，不理朝政。
他们授权任职的宠臣，一个个妒贤嫉能，瞒上欺下，谋取私利，从不为君主考虑，可是君主又不醒悟，因此丧失了自己的国家。如今秦国从小乡官到各个大官吏，再到大王的左右侍从，没有一个不是相国穰侯的亲信。我看到大王在朝廷孤单一人，我暗自替您害怕，在您之后，拥有秦国的怕不是您的子孙了。”
秦昭王听了这番话如梦初醒大感惊惧，说：“说得对。”于是废弃了太后，把穰侯、高陵君以及华阳君、泾阳君驱逐出国都。秦昭王就任命范雎为相国。收回了穰侯的相印，让他回到封地陶邑去，由朝廷派给车子和牛帮他拉东西迁出国都，装载东西的车子有一千多辆。到了国都关卡，守关官吏检查他的珍宝器物，发现珍贵奇异的宝物比国君之家还要多。秦昭王把应城封给范雎，封号称应侯。
范雎在担任宰相后，还决定在由秦入蜀的群山峻岭中开凿栈道。也就是褒斜道，是古代穿越秦岭的山间大道。褒斜道南起褒谷口(汉中市大钟寺附近)，北至斜谷口(眉县斜峪关口)，沿褒斜二水行，贯穿褒斜二谷，故名，也称斜谷路，为古代巴蜀通秦川之主干道路，全程249公里。秦国部队的军需粮草也可以通过栈道将巴蜀军粮源源不断运送至秦国以供使用。后蔡泽在列举范雎之功时，曾说道：君侯相秦，计不下座席，谋不出廊庙，坐制诸侯，利施三川，以实宜阳；决羊肠之险，塞太行之道，斩断三秦通途，令六国不得合纵；栈道千里通于蜀汉，使天下皆畏秦。秦之欲已得，君之功至极。蜀汉丰富的物资源源不断地运往关中，长安三辅地区发达的文化流传蜀汉，发展了南北经济贸易和文化交流。千里栈道的开通，便利了秦、蜀间的往来交通，也使秦国的用兵更加灵活，可以由蜀地出击东方国家。褒斜道在中国历史上开凿早、规模大、沿用时间长。
此后，秦国不断地恫吓楚国，扬言由蜀地而下，秦军不消几日就可踏平楚国。
范雎做了秦国相国之后，秦国人仍称他叫张禄，而魏国人对此毫无所知，认为范雎早已死了。魏王听到秦国即将向东攻打韩、魏两国的消息，便派须贾出使秦国。范雎得知须贾到了秦国，便隐蔽了相国的身分改装出行，他穿着破旧的衣服偷空步行到客馆，见到了须贾。
须贾一见范雎不禁惊愕道：“范叔原来没有灾祸啊！”
范睢说：“是啊。”
须贾笑着说：“范叔是来秦国游说的吧？”
范雎答道：“不是的。我前时得罪了魏国宰相，所以流落逃跑到这里，怎么能还敢游说呢！”
须贾问道：“如今你干些什么事？”
范雎答道：“我给人家当差役。”
须贾听了有些怜悯他，便留下范雎一起坐下吃饭，又不无同情地说：“范叔怎么竟贫寒到这个样子！”
于是就取出了自己一件粗丝袍送给了他。须贾趁便问道：“秦国的相国张君，你知道他吧。我听说他在秦王那里很得宠，有关天下的大事都由相国张君决定。这次我办的事情成败也都取决于张君。你这个年轻人有没有跟相国张君熟悉的朋友啊？”
范雎说：“我的主人很熟悉他。就是我也能求见的，请让我把您引见给张君。”
须贾很不以为然地说：“我的马病了，车轴也断了，不是四匹马拉的大车，我是决不出门的。”
范睢说：我愿意替您向我的主人借来四匹马拉的大车。”
范睢回去弄来四匹马拉的大车，并亲自给须贾驾车，直进了秦国相府。相府里的人看到范睢驾着车子来了，有些认识他的人都回避离开了。须贾见到这般情景感到很奇怪。到了相国办公地方的门口，范睢对须贾说：“等等我，我替您先进去向相国张君通报一声。”
须贾就在门口等着，拽着马缰绳等了很长时间不见人来，便问门卒说：“范叔进去很长时间了不出来，是怎么回事？”
门卒说：“这里没有范叔。”
须贾说：“就是刚才跟我一起乘车进去的那个人。”
门卒说：“他就是我们相国张君啊。”须贾一听大惊失色，自知被诓骗进来，就赶紧脱掉上衣光着膀子双膝跪地而行，托门卒向范睢认罪。于是范睢派人挂上盛大的帐幕，召来许多侍从，才让须贾上堂来见。须贾见到范睢连叩响头口称死罪，说：“我没想到您靠自己的能力达到这么高的尊位，我不敢再读天下的书，也不敢再参与天下的事了。我犯下了应该烹杀的大罪，把我抛到荒凉野蛮的胡貉地区我也心甘情愿，让我活让我死只听凭您的决定了！”
范雎说：“你的罪状有多少？”
须贾连忙答道：“拔下我的头发来数我的罪过，也不够数。”
范雎说：“你的罪状有三条。从前楚昭王时申包胥为楚国谋划打退了吴国军队，楚王把楚地的五千户封给他作食邑，申包胥推辞不肯接受，因为他的祖坟安葬在楚国，打退吴军也可保住他的祖坟。现在我的祖坟在魏国，可是你前时认为我对魏国有外心暗通齐国而在魏齐面前说我的坏话，这是你的第一条罪状。当魏齐把我扔到厕所里肆意侮辱我时，你不加制止，这是第二条罪状。更有甚者你喝醉之后往我身上撒尿，你何等的忍心啊？这是第三条罪状。但是你之所以能不被处死，是因为从今天你赠我一件粗丝袍看还有点老朋友的依恋之情，所以给你一条生路，放了你。”
于是辞开须贾，结束了会见。随即范雎进宫把事情的原委报告了昭王，决定不接受魏国来使，责令须贾回国。
须贾去向范雎辞行，范雎便大摆宴席，请来所有诸侯国的使臣，与他同坐堂上，酒菜饭食摆设得很丰盛。而让须贾坐在堂下，在他面前放了一槽草豆掺拌的饲料，又命令两个受过墨刑的犯人在两旁夹着，像马一样喂他吃饲料。范雎责令他道：“给我告诉魏王，赶快把魏齐的脑袋拿来！不然的话，我就要屠平大梁。”
须贾回到魏国，把情况告诉了魏齐，魏齐大为惊恐，便逃到了赵国，躲藏在平原君的家里。
范雎担任了秦相之后，王稽曾经对范雎说：“事情不可预知的有三件，毫无办法的也有三件。君王说不定那一天死去，这是不可预知的第一件事情。您突然死去，这是不可预知的第二件事情。假使我突然去，这是不可预知的第三件事情。如果君王有一天死去了，您即使因我没被君王重用而感到遗憾，那是毫无办法的。如果您突然死去了，您即使为还未报答我而感到遗憾，也是毫无办法的。假使我突然死去了，您即使因不曾及时推荐我而感到遗憾，也是毫无办法的。”
范睢听了闷闷不乐，就入宫向秦王进言说：“不是王稽对秦国的忠诚，就不能把我带进函谷关；不是大王的贤能圣明，就不能使我如此显贵。如今我的官位做到了相国，爵位已经封到列候，可是王稽还仅是个谒者，这该不是他带我进关的本意吧。”
秦昭王便召见了王稽，任命他做河东郡守，并且允许他三年之内可以不向朝廷汇报郡内的政治、经济情况。范雎又向秦昭王举荐曾保护过他的郑安平，昭王便任命郑安平为将军。范雎于是散发家里的财物，用来报答所有那些曾经帮助过他而处境困苦的人。凡是给过他一顿饭吃的小恩小惠他是必定报答的，而瞪过他一眼的小怨小仇他也是必定报复的。
当时，天下的谋士都聚集在赵国讨论合纵盟约，目的是使六国联合起来攻打强秦，这时范雎对秦昭王说：“大王不必忧心，臣可以使他们的合纵之盟约土崩瓦解。因为秦对于天下的策士，平日丝豪没有怨仇，他们所以要聚会谋划攻打秦国，是因为自己想借此升官发财而已。请大王看看大王的狗，现在睡着的都好好睡着，站着的都好好站着，走着的都好好走着，停着的都好好停着，彼此之间没有任何争斗。可是只要在它们之间丢下一块骨头，所有的狗都会立刻跑过来，呲牙咧嘴露出一副凶残相，互相争夺，乱咬乱叫。这是什么道理呢？因为所有的狗都起了争夺的意念。”
范雎就派秦臣唐雎用车载着美女乐队，并且给他五千金，让他在赵国的武安大摆宴席，并且对外宣称：“邯郸人谁愿意来拿黄金呢？”结果首谋攻秦的人没有拿赠金，而那些得到黄金的人，就跟秦国像兄弟一样亲密了。
范雎又告诉唐雎说：“您此番为秦国在外交方面建功，可以不必管黄金究竟给了哪些人，只要你把黄金都送完就算功劳不小，现在再派人拿五千金给您。”于是唐雎又用车拉着大量的黄金出发，再度前往武安去收买天下策士，结果还没分完三千金，参加合纵之约的天下谋士就为黄金而大起内讧。
公元前265年，范雎任秦相的第二年，秦国向东进攻韩国的少曲和高平，拿下了这两个城邑。
秦昭王听说魏齐藏在平原君的家里，想替范雎一定报这个仇，就假装交好写了一封信给平原君说：“我久闻您为人有高尚的道德情义，希望跟您交个像平民百姓一样无拘无束的知心朋友，您肯光临我这里小住几日的话，我愿同您开怀畅饮十天。”平原君本就畏惧秦国，看了信又认为秦昭王真的有意交好，便到秦国见了秦昭王。
秦昭王陪着平原君宴饮了几天，便对平原君说：“从前周文王得到吕尚尊他为太公，齐桓公得到管夷吾尊他为仲父，如今范先生也是我的叔父啊。范先生的仇人住在您家里，希望您派人把他的脑袋取来；不然的话，我就不让您出函谷关。”
平原君说：“显贵了还要交低贱的朋友，是为了不忘低贱时的情谊；豪富了还要交贫困的朋友，是为了不忘贫困时的友情。魏齐，是我的朋友，即使他在我家，我也决不会把他交出来，何况现在他根本不在我家呢。”
昭王又给赵国国君写了一封信说：“大王的弟弟在我秦国这里，而范先生的仇人魏齐就在平原君家里。大王派人赶快拿他的脑袋来；不然的话，我要发动军队攻打赵国，而且不把大王的弟弟放出函谷关。”
赵孝成王看了信就派士兵包围了平原君的家宅，危急中，魏齐连夜逃出了平原君家，见到了赵国宰相虞卿。虞卿估计赵王不可能说服，就解下自己的相印，跟魏齐一起逃出了赵国，两人抄小路奔逃，想来想去几个诸侯国都没有能急人之难而可以投靠的人，就又奔回大梁，打算通过信陵君投奔到楚国去。信陵君听到了这个消息，由于害怕秦国找上门来，有些犹豫不决不肯接见他们，就向周围的人说：“虞卿这个人怎么样？”
当时侯嬴也在旁边，就回答说：“人固然很难被别人了解，可了解别人也不是件容易的事。那个虞卿脚踏草鞋，肩搭雨伞，远行而到赵国，第一次见赵王，赵王赐给他白璧一对，黄金百两；第二次见赵王，赵王任命他为上卿；第三次见赵王，终于得到相印，被封为万户侯。当前，天下人都争着了解虞卿的为人。魏齐走投无路时投奔了虞卿，虞卿根本不把自己的高官厚禄看在眼里，解下相印，抛弃万户侯的爵位而与魏齐逃走。能把别人的困难当作自己的困难来投奔您，您还问‘这个人怎么样’。人固然很难被别人了解，了解别人也实在不容易啊！”
信陵君听了这番话分明有讥讽自己的意味深感惭愧，赶快驱车到郊外去迎接他们。可是魏齐听到的是信陵君当初不大肯接见他的消息，便一怒之下刎颈自杀了。赵王得知魏齐自杀身亡，终于取了他的脑袋送到秦国。秦昭王这才放平原君回赵。
秦国继续推行远交近攻战略，攻打韩国。公元前264年，秦国进攻韩国的汾陉，夺取了它，并在靠着黄河边上的广武山筑城。
公元前262年，秦攻取韩国的野王，将韩国的上党郡与韩国国内隔断；
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王派兵攻占了韩国的缑氏（今河南偃师市南）和纶氏（今河南省登封市西南），以威慑韩国。
周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平（今山西省晋城高平市）接应上党的百姓。
周赧王五十五年(公元前260年)，秦军大举北进，进攻赵国。老将廉颇率赵兵迎敌，秦、赵两军相持于长平。
当赵军初战失利时，赵孝成王派郑朱前去秦国议和。范雎为了麻痹赵国，防止各国合纵，设计对赵国使者郑朱殷勤、隆重、友好的接待，大肆向各国使者宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵，使赵国的处境更加孤立。
秦兵虽然勇武善战，怎奈廉颇行军持重，坚筑营垒，等待时机与变化，迟迟不与秦兵决战。如此一来，两军相持近两三年，仍难分胜负。秦国君臣将士个个焦躁万分；却又束手无策。秦昭王问计于范雎，说：“廉颇多智，知秦军强而不轻易出战。秦兵劳师袭远，难以持久，战事如此久拖不决，秦军必将深陷泥淖，无力自拔，为之奈何？”范雎沉吟片刻，又向昭王献了一条反间计。
范雎遣一心腹门客，从便道进入赵国都城邯郸，用千金贿赂赵孝成王左右亲近之人，散步流言道：“秦军最惧怕的是赵将赵奢之子赵括，年轻有为且精通兵法，如若为将，恐难胜之。廉颇老而怯，屡战屡败，现已不敢出战，又为秦兵所迫，不日即降。”
赵王闻之，将信将疑。派人催战，廉颇仍行“坚壁”之谋，不肯出战。赵王对廉颇先前损兵折将本已不满，今派人催战，却又固守不战，又不能驱敌于国门之外。于是轻信流言，顿时疑心大起，竟不辨真伪，匆忙拜赵括为上将，赐以黄金彩帛，增调20万精兵，持节前往以代廉颇。
赵括虽为赵国名将赵奢之子，确也精通兵法。但徒读经文书传，不知变通，只会坐而论道，纸上谈兵，而且骄傲自大。一旦代将，立即东向而朝，威临军吏，致使将士无敢仰视者。他还把赵王所赐黄金、财物悉数藏于家中，日日寻思购买便利田宅。
赵括来到长平前线，尽改廉颇往日约束，易置将校，调换防位，一时弄得全军上下人心浮动，紊乱不堪。范雎探知赵国已入圈套，便与昭王奏议，暗派武安君白起为上将军，火速驰往长平，并约令军中：“有敢泄露武安君为将者斩!”
白起是战国时期无与伦比的久经沙场的名将；一向能征惯战、智勇双全。论帅才，赵括远不能与白起相比；论兵力，赵军绝难与秦兵抗衡。范雎之所以秘行其事，目的就是使敌主松懈其志，以期出奇制胜。两军交战，白起佯败，赵括大喜过望，率兵穷追不舍，结果被秦军左右包抄，断了粮草，团团围困于长平。秦昭王闻报，亲自来到长平附近；尽发农家壮丁，分路掠夺赵人粮草；遏绝救兵。赵军陷于重围达46天，粮尽援绝，士兵自相杀戮以取食，惨不忍睹。赵括迫不得已，把全军分为四队，轮番突围，均被秦军乱箭击退，赵括本人也被乱箭射死。长平一战，秦军获得了空前的胜利，俘虏赵兵40余万，除年老年幼者240人放还外，其余全部坑杀。
这次战役，秦军先后消灭赵军45万，大大挫伤了雄踞北方的赵国的元气，使其从此一蹶不振。战后，秦军乘胜进围赵都邯郸。虽曾有赵国名士毛遂自荐，赴楚征援，又有魏国信陵君窃符救赵，也只能是争一时之生存，无法挽回赵国败亡的厄运。
长平之战，在秦国历史上具有划时代的意义。秦与关东六国的战争，如果说秦惠文王时还处于战略相持阶段的话，至此则进入了战略反攻阶段。此后，虽有庞缓组织的最后一次赵、魏、韩、楚、燕五国合纵抗秦，但也仅仅是困兽犹斗而已。
在长平之战胜利后，白起又分秦军为三路，扩张战果：命王龁率一军攻占赵国的皮牢（地名）；命司马梗率一军北上，夺取太原（今山西省中部地区）；白起亲率大军准备攻打赵国首都邯郸，想一举灭亡赵国。
但秦国虽在长平之战歼灭了赵国四十五万人，但自身也元气大耗。长平之战持续打了三年，旷日持久。且秦国的供给线是赵国的三倍以上，输送粮食过程中造成的消耗远高于赵国。秦国投入的兵力远远多于赵国，单纯的军队消耗也远远大于赵国。而长平之战前，秦国累年征战，耗损严重，并且四面树敌。再加上赵韩两国合谋，派使者赴秦，游说应侯范雎。范雎被赵国使者说服。
秦昭襄王与范雎审时度势商议后，接受了赵、韩割地求和的请求，允许韩国割垣雍，赵国割六城，达成和议，于周赧王五十六年（前259年）一月下令罢兵。
当赵孝成王准备按和约割让六城时，大臣虞卿认为割地与秦，秦势更强，赵“地有尽而秦之求无已”，如此赵将灭亡。虞卿建议以六城赂齐国，联齐抗秦。赵孝成王用其谋，派虞卿东见齐王建，商讨合纵抗秦计划，并借魏国使者来赵连络合纵之机，与魏订立盟约。同时将灵丘（今山西省灵丘县）封给楚相春申君黄歇，结好楚国，并对韩、燕亦极力交好。在国内则积极发展生产，重整军备，进行抗秦准备。
秦昭襄王见赵国违约不割六城，反而与东方诸国合纵对付秦国，大怒，遂于公元前259年10月，令五大夫王陵率军二十万兵伐赵，直攻赵都邯郸。
二年正月，王陵攻邯郸不大顺利，秦王又增发重兵支援，结果王陵损失五校（一校约为8000人）秦军。于是秦昭襄王命白起接替王陵为帅，白起称病推辞。白起对秦昭襄王说：“邯郸实非易攻，且诸侯若援救，发兵一日即到。诸侯怨秦已久，今秦虽破赵军于长平，但伤亡者过半，国内空虚。我军远隔河山争别人的国都，若赵国从内应战，诸侯在外策应，必定能破秦军。因此不可发兵攻赵。”
秦昭襄王改派王龁替王陵为大将，八、九月围攻邯郸，久攻不下。楚国派春申君同魏公子信陵君率兵数十万攻秦军，秦军伤亡惨重。白起听到后说：“当初秦王不听我的计谋，结果如何？”
秦昭襄王听后大怒，强令白起出兵，白起自称病重，经范雎请求，仍称病不起。三月后，秦军战败消息不断从邯郸传来，秦昭王更迁怒于白起，命他即刻动身不得逗留。白起只得带病上路，行至杜邮（今陕西省咸阳市任家咀村），秦昭襄王与范雎商议，以为白起迟迟不肯奉命，“其意怏怏不服，有余言”，便派使者赐剑命其自刎。
白起拿起剑自刎时，仰天长叹：“我对上天有什么罪过，竟落得如此下场？”
过了好一会儿，他又说：“我本来就该死。长平之战，赵军降卒几十万人，我用欺骗的手段把他们全部活埋了，这就足够死罪了！”说完自杀。时为秦昭襄王五十年（前257年）十一月。
公元前257年12月，魏、楚两国军队先后进抵邯郸城郊，进击秦军。赵国守军配合城外魏、楚两军出城反击。在三国军队内外夹击之下，秦军大败，损失惨重。王龁不得不率领秦军撤回河东汾城（今山西省侯马市北）。
公元前256年，秦国派大将赵掺攻打韩国，攻占了阳城（河南郑州登封市），斩首了4万人。攻打赵国，攻占了二十几个县，斩杀及俘虏了九万人。周赧王姬延非常恐慌，和燕国、楚国密谋联合各国，再订立合纵盟约攻秦。秦国立即起兵攻打周国，掳获姬延到秦国，然后又释放他回到周国。姬延死了，东周国亡，立国879年。
在邯郸之战时秦昭王任用郑安平，派他领兵攻打赵国。郑安平在战场上反被赵军团团围住，情况危急，他带领二万人投降了赵国。对此应侯范雎自知罪责难逃，就跪在草垫上请求惩处治罪。按照秦国法令，举荐了官员而被举荐的官员犯了罪，那么举荐人也同样按被举荐官员的罪名治罪。这样应侯应判逮捕父、母、妻三族的罪刑。可是秦昭王恐怕伤害了应侯的感情，就下令国都内：“有敢于议论郑安平事的，一律按郑安平的罪名治罪。”同时加赏相国应侯更为丰厚的食物，来使应侯安心顺意。此后二年，王稽做河东郡守，曾与诸侯有勾结，因犯法而被诛杀。为此，范雎一天比一天懊丧。
后来，有一天秦昭王上朝时不断叹息，范雎走上前去说：“我听说‘人主忧虑是臣下的耻辱，人主受辱是臣下的死罪’。今天大王当朝处理政务而如此忧虑，我请求治我的罪。”
秦昭王说：“我听说楚国的铁剑锋利而歌舞演技拙劣。这个国家的铁剑锋利那么士兵就勇敢，它的歌舞演技拙劣那么国君的谋计必定深远。心怀深远的谋略而指挥勇敢的士兵，我恐怕楚国要在秦国身上打算盘。办事不早作准备，就不能够应付突然的变化。如今武安君已经死去，而郑安平等人叛变了，国内没有能征善战的大将而国外敌对国家很多，我因此忧虑。”
秦昭王说这番话意思是激发鼓励应侯。而范雎听了却感到恐惧，也想不出什么办法来。这个时候燕国人蔡泽听闻了这些事来到秦国，找范雎辩论，范雎听信了蔡泽所说的日中则移，月满则亏之言，于是在公元前255年推举蔡泽代替自己的相位，辞归封地，不久病死。
在范雎之施政策略之中，除了为秦昭襄王夺取亲政的权力而外，也对当时在战国流行的儒法思想进行了引入。在战国后期儒家几乎不入秦国，在秦国的主流思想自商鞅而后大多为兵家和法家，因此包括东方六国之儒家往往不喜欢到秦国，认为秦国没有儒家生存的空间，秦昭襄王也曾经说过儒家无益于国。而范雎则要改变这种思维模式，他力邀思想家荀子入秦，让他给秦国国政提出建议。
荀子也是儒家中之异类，因为他打破了儒家不入秦的传统，还导致后世儒家对他都有诟病，当然，荀子的此次入秦可能对后世影响深远，因为在荀子眼中，秦国并非是那种蒙昧的，边缘的，落后的，粗鄙的，反而秦人奋发向上的精神对荀子感触很深，甚至荀子后来所着述的到秦国观政的文章，提出了\"四海之内若一家，通达之属，莫不从服，夫是之谓人师\"，这显然已经具备统一天下的观点启蒙，而荀子的两个徒弟李斯和韩非后来也都进入秦国，其中的李斯则成为秦国推行法制的核心人物。
荀子说了这样一段话：“秦国所处的地理位置非常好，既有关隘要塞的险峻，又有山林川谷的富饶。这里的老百姓都很朴实，不尚浮华。他们对官府都很害怕，服服帖帖地听从官吏的摆布，遵守法令。而衙门里的官吏，则奉公守法，认真为朝廷办事，不偷懒，不营私舞弊。贵国的士大夫也都守法奉公，出家门进官府，出官府就回家。不结党营私，识大体，顾大局。再看朝廷，处理政务简捷明快，不为烦琐细务纠纷扯皮，真像古代恬然无治的样子。”
末了，荀子感慨地说：“怪不得秦国自孝公、惠文王、武王以至昭公，不断取得胜利。这不是侥幸，是必然的结果啊！”这些话，当然也包括了对范雎治国有方的一种肯定。
可说李斯之入秦必然受到荀子之影响。而李斯之施政也当然受到荀子之教诲。这即是说当年范雎之远见可见非同寻常，他或者并不是想改变君主的喜好，无非是为东方六国的着名学者们推行某种理念，也是在为秦国的未来谋定发展，铺平思想上的某种鸿沟。显而易见的是荀子的此次西去秦国，为天下所带来的，绝不单单是个崭新的秦国。与那位西出函谷的老子相比，荀子的西去并不见得逊色。
一天，应侯范雎上朝，对秦昭王进言说：“有位新从山东过来的客人叫蔡泽，此人是个很有口才的人，对三王的典事，五霸的业绩以及世俗的变迁他都了如指掌，秦国的大政完全可以托付给他。我见到的人很多，还没有谁赶得上他，我也不如。我冒昧地把这个情况报告给您。”秦昭王便召见了蔡泽，跟他谈话后，很喜欢他，授给他客卿职位。应侯范雎趁机推托有病请求送回相印，并举荐蔡泽代替自己的位置，不久后辞归封地。秦昭王初次召见蔡泽就很赏识他的谋划，于是任命蔡泽担任秦国相国，之后秦国向东灭掉了周朝。
历史评价
秦昭襄王：昔周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父，今范君亦寡人之叔父也。
蔡泽：君侯相秦，计不下座席，谋不出廊庙，坐制诸侯，利施三川，以实宜阳；决羊肠之险，塞太行之道，斩断三秦通途，令六国不得合纵；栈道千里通于蜀汉，使天下皆畏秦。秦之欲已得，君之功至极。
李斯：昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。