留异本以为侯安都会从钱塘江上来，却不想侯安都从会稽、诸暨陆道攻了过来，留异得到消息时，侯安都的大军已经到了，大为惊恐，弃郡逃奔到桃支岭（今浙江缙云西南），在岭口立下栅栏自我加固。
第二年（562年）春天，侯安都攻破留异所设栅栏，留异和他的第二子留忠臣逃到陈宝应处，侯安都俘虏了留异部下男女数千人。
留异便说到这，再来说说另一个人周迪。
周迪，临川南城（今江西南城县）人，太清二年（548年）发生侯景之乱。梁武帝下诏讨伐，各地纷纷响应。大宝元年（550年），周迪的宗人周续以讨贼为名起兵，周迪召募乡众响应，勇冠三军。承圣元年（552年），因参与平定侯景之乱，拜周迪为壮武将军、高州刺史，封临汝县侯，食邑五百户。
陈霸先把持朝政后，引起广州刺史萧勃的不满，于太平二年（557）二月起兵，出南康进逼豫章。陈霸先令周文育率部讨伐，危难之际周迪助以粮饷，被封为振远将军，迁江州（今九江）刺史。
永定二年（558），湘州（今湖北大悟县东北）刺史王琳起兵反陈，并向东扩展。周迪也想自据南川（赣江流域一带），召集所属南康（赣州）、宜春、安成（安福）、庐陵（吉安）、临川、巴山（乐安公溪）、豫章、豫宁（武宁）八郡郡守结盟，扬言加入王琳部。
陈霸先担心其真的加入，对周迪特别加以厚待。五月，王琳部将樊猛等与新吴（今奉新）洞主余孝顷会合围逼周迪，七月，高州刺史黄法氍，吴兴太守沈恪率部助周迪，周迪大败余孝顷部，以此功加封平南将军。
次年（559年）五月，豫章内史熊昙朗杀周文育反陈，以响应王琳，周迪与周敷、黄法氍等率兵围歼熊昙朗，熊败逃巴山郡，被村民斩首，周迪因此功，又被封为镇南将军。
这样一个有野心还有实力，又不愿入朝的人，陈蒨当然不放心，调他出镇湓城（今江西省九江市、瑞昌市境内），并要其子入朝待命，这是要将周迪调出自己的老巢，还要其子入朝为质，当然引来了周迪的不满，暗中同素与王琳有勾结的缙州（今浙江金华）刺史留异、闽州（福建福州）刺史陈宝应联络。
或者陈蒨就是逼他反，只有他跳腾，陈蒨才有理由收拾他。
天嘉三年（562），陈蒨令江州刺史吴明彻都督众军与高州刺史黄法氍、豫章太守周敷共讨周迪，但失败了。又令陈顼为诸军总督，再次攻打周迪。这次周迪寡不敌众，于次年（563年）正月被击溃，妻儿都被擒拿，只身投奔晋安刺史陈宝应。
留异和周迪都往陈宝应处奔，这个陈宝应又是何许人。
陈宝应，福建候官（今福州）人。
南梁时，晋安郡经常爆发本地大姓反对官府的武装斗争，其郡将、长吏多次被杀。陈宝应的父陈羽本是郡中豪强，颇有才干，经常从中谋划，扩充势力，后又投靠官军，消灭各大姓势力，从而掌握晋安郡的兵权。
侯景之乱时，各地豪族乘乱而起，割据一方，陈羽便是其中之一。550年，陈羽以武力逼走晋安太守宾化侯萧云，自主郡政，但因年事已高，命陈宝应典兵。
当时，江浙东境闹饥荒，会稽最为严重，饿死者十之七八，饥民多卖身求活，而晋安却是丰收，陈宝应乘机发兵，从海道攻占临安、永嘉、会稽、余姚、诸暨等地，又运去大量谷米，取回大量玉帛、人口，江浙间能驾驭舟车者也多投归闽中。陈氏由此资财大增、兵多将广，晋安的势力一时强盛。
551年，侯景之乱被平定，已经危如累卵的南梁，不得不承认陈羽、陈宝应割据闽中的事实，任陈羽为晋安太守。555年，陈霸先攫取梁朝的辅政大权，陈羽请归老，求以郡政传给陈宝应，获准，陈宝应被授为壮武将军、晋安太守。
建立陈朝后，陈霸先和陈蒨依然拉拢陈羽、陈宝应，陈蒨进陈宝应为宣毅将军，加陈羽光禄大夫，甚至把陈氏一族编入宗室籍，其子女不论大小皆封爵。
陈宝应也知道，现在皇位争夺战已经落下帷幕，自家这种割据一方的局面不会长久，于是，与割据浙、赣的留异、周迪结成联盟，并娶留异女为妻。
果然，559年，陈朝开始实行消灭地方割据势力的政策。先是派萧乾为建安太守，想从闽江上游削弱陈宝应的势力，但因陈宝应阻挠，萧乾无法到任。
司空侯安都领军攻打浙江的留异时，陈宝应出兵支援；江州刺史吴明彻率军攻打江西的周迪时，陈宝应不但出兵，还出粮资助周迪。可惜两人均不敌官军，分别于562年和563年奔福州投附陈宝应。
这让陈蒨大怒，取消陈宝应的宗室属籍，发兵讨伐。派都督章昭达军由陆路、益州刺史领信义太守余孝顷军由海路夹攻闽地。陈宝应亦率军据建安湖漈，结水栅山寨以阻陈军前进。
天嘉五年(564年)，章昭达命军伐木结筏，乘溪水涨急时流放之，冲破陈宝应兵寨水栅，而后水陆急攻，适余孝顷率海路军至，陈宝应兵大败，率其子南逃，至莆田被俘。陈宝应及全家子弟20人被押送建康(今南京)斩首。
陈宝应被平定，同时捉到留异押送京都，在建康斩首示众，他的子侄及同党无论年龄大小全部杀死，惟有第三个儿子留贞臣因其娶公主为妻而获幸免。
章昭达的陆路军为何比海路军晚到那么多，是因为章昭达顺路收拾周迪去了。
周迪为避其锋芒，率部转战于山谷之中。临川郡百姓感激周迪在侯景之乱期间保境安民之德，虽遭章部诛戮，始终没有人肯提供周迪活动的消息。章昭达无计可施，转而攻打陈宝应、留异。
陈宝应和留异被平定后，周迪还在四处活动。
天嘉五年（564），周迪聚合部下，攻打东兴，收降镇守东兴的宣城太守钱肃，打败吴州刺史陈洋，杀虔化侯陈沙、陈留（今安徽广德）太守张遂，兵威大振。