书店的日光灯管发出轻微的“嗡嗡”声，像是某种老式收音机没调准频道的背景音。
张凤鸾端起自己那杯凉透了的咖啡，灌了一口，五官皱成一团又舒展开。
“你说电话里说不清楚，现在，怎么讲？”
李乐把那杯卡布奇诺推到一边，“顾元成这个人，之前查过一些，但查到的，可能不是他现在想让我知道的。”
“什么意思？”
“他让我知道的，是一个做不良资产处置的生意人，有点关系，有点能量，在哒能和丰禾之间牵线搭桥，做个顺水人情。”
“实际上呢？”
李乐把在马术俱乐部和顾元成见面的经过说了。
选马、骑乘、野骑道上的对话，顾元成那些关于“借鞍骑马”的比喻，关于“哒能诚意”的试探，关于“时间不等人”的提醒，说得不快不慢，像是在复盘一盘棋，每一步落子都带着当时的考量，每一句应对都藏着潜台词。
张凤鸾听着，眉头微微拧着。
“这人不只是牵线搭桥的。”等李乐说完，张凤鸾下了判。
“当然不是。”
“他是来做局子的。”
“对。”
“让你觉得，跟哒能合作，不光有商业利益，还让你觉得，拒绝哒能，不光是放弃一个商业机会，还可能得罪一些……你不想得罪的人。”
“所以他在说那些话的时候，我就想明白了，这是有人把他推到了哒能面前，让哒能觉得，有了他，这件事就多了几分把握。”
“许辰？”
“嗯。许辰是前台的掮客，顾元成是后台的……资源提供方。两个人加在一起，就是一个完整的、能够打通从商业谈判到高层沟通的全链条。”
张凤鸾沉默了几秒，忽然嗤笑一声，那笑声里带着不屑，也带着点“我早就知道”的了然。
“不是个什么好玩意儿。”
“越不是好玩意儿，越不能明着得罪。这种人就像长在墙缝里的苔藓，看着不起眼，可你要是硬去铲，说不定就连墙皮一块儿带下来了。”
“所以，你想怎么弄？”
“没见顾元成之前，我想的是以拖待变，见招拆招。”李乐说，“兵来将挡，水来土掩，丰禾的篱笆扎得够牢，他们想硬闯，总得崩掉几颗牙。拖上一年半载，等他们自己没耐心了，或者等别的机会出现，这事儿自然就黄了。”
“现在呢？”
“现在……”李乐手指在桌面上划着圈，像在勾勒某个复杂的图案，“见了他之后，我觉得那样太被动。他们出牌，我们接牌，节奏永远在他们手里。他们想快就快，想慢就慢。他们出条件，我们只能针对条件做反应，永远是后手。”
“你想换打法？”
“不，是换成麻将。”
“你是说？丰禾，哒能，许辰还有顾元成？”
张凤鸾眼睛亮了。
他对李乐挖坑的本事一向很服气，不是那种阴谋诡计的刁钻，而是一种把人性弱点、规则漏洞、利益算计都摸透之后，再用看似最合理最合法最光明正大的的方式给你设套的精明。
这种精明里带着一股子蔫坏的幽默感，像是看你一本正经地走在路上，他悄没声儿地在前面撒了把图钉，然后蹲在路边等着听那声“哎哟”。
“有谱了？”张凤鸾问。
“有个大概。得借你的专业眼光看看，从法律角度，有没有什么要补的，或者，有没有什么可以避免的。”
“说说。”
“几步走。第一步，金蝉脱壳，诱敌深入。”
“金蝉脱壳？脱什么壳？诱谁？”
“哒能最想要的是什么？”李乐反问。
“饮料业务。增长快，市场空间大，跟他们现有产品线有协同效应。还有……”张凤鸾想了想，“他们现在跟哇嘎嘎僵着，急需一个新的、有分量的投资案例来向总部交代，也向市场证明他们在华战略没跑偏。”
“对。”李乐点头，“所以咱们就给他们这个案例。不光给，还要给得漂亮，给得让他们觉得捡了大便宜。”
“所以你的切入点就是他们的急？”
“是。他们急，我们就不急。但光是不急，不够。不急是被动的，是防守。所以，要利用他们的急。”
“真谈？”
“真谈。而且是谈一个他们不可能拒绝的方案。”
“你先说说框架。”
李乐想了想，慢悠悠道，“第一，同意与哒能成立一家合资公司。就按他们提出的框架，将丰禾最有潜力、但也最需要资金和技术注入的饮料业务，包括小蜜蜂品牌、现有的饮料生产线、部分渠道资源剥离出来，注入这家合资公司。这块是他们最想要的，我们不给，他们不会死心。与其让他们惦记着，不如拿出来做诱饵。”
“诱饵？”
“嗯，诱饵要足够肥，他们才会咬钩。但诱饵里面，要藏钩子。”
张凤鸾没说话，等着下文。
“但估值，不能按他们说的五十亿。”李乐继续说，“太低了。咱们要给他一个高估值，高到让他们肉疼，但又不得不接受的高估值。”
“多高？”
“对标国内一线饮料品牌。”李乐说，“康统娃他们的市销率，平均在1.8到2.2倍。丰禾饮料业务去年销售额15亿，今年预计25亿，增速超过60%。按这个增速，明年做到35亿问题不大。咱们就按明年预估销售额的2倍来算，估值70亿。再留点谈判空间，最终定在65亿到70亿之间。”
张凤鸾在心里飞快地算了一笔账，“就算65亿估值，按照哒能的算牌，也得是34亿的现金，这可不是小数目。他们能同意？”
李乐笑了笑，“因为咱们给的不仅仅是业务，还有一个故事。一个关于本土饮料品牌借助国际巨头渠道和技术，快速成长的故事。资本市场最爱听故事，尤其是这种有数据支撑、有巨头背书、有清晰增长路径的故事。”
“再说，漫天要价坐地还钱嘛，他们出五十亿，我们出一百亿。慢慢谈，总之，让他们觉得肉疼，但又觉得咬咬牙能接受才是我们的目的。”
“这笔钱进来，可以用来扩建生产线、加大研发投入、拓展渠道、打广告……所有哒能画过的饼，都用他们的钱来实现。丰禾用49%的股权，撬动了合资公司100%的资源，还锁死了他们的现金。”
张凤鸾点点头，这是典型的“用你的钱，办你的事，但最终受益的是我”的逻辑。
关键是，站在哒能的角度，这个逻辑在短期内完全成立，我出了钱，拿到了优质资产的控股权，未来增长可期，这笔投资怎么看都划算。
至于长远……资本总是短视的，尤其是当短期利益足够诱人的时候。
李乐继续道，“他们出的现金越多，投入越深，就越舍不得放手。越舍不得放手，这是沉没成本效应。”
“那控股权呢？他们要百分之五十一，这是底线。”张凤鸾想起彭洪安的态度，说道，“光估值高不够。控股权在人家手里，51%对49%，关键时刻人家一票就能否决你。品牌、渠道、技术慢慢被渗透，最后你还是替人做嫁衣。”
“所以要有附加条款。而且这些条款，要经得起最严格的审查，要让哒能觉得这是合理的商业保障，而不是陷阱。”
李乐从口袋里摸出一张叠得方方正正的纸，展开，上面密密麻麻写满了字，字迹有些潦草，但能看出是经过反复推敲的。
张凤鸾接过来，仔细看那张纸。
李乐在旁边一条一条地解释。
“第一，对赌条款。合资公司需在3年内实现双方约定的销售额和市场份额目标，这个目标，要按照哒能自己在谈判中给我们画的饼来定，只能高，不能低。如果未达成，哒能须以原投资额加极低利息的价格，向丰禾或丰禾指定方转让部分股权，使丰禾恢复控股。”
张凤鸾立刻抓住了关键，“用他们自己吹的牛，来捆他们的手脚？而且这种业绩对赌在投资协议里很常见，不突兀。哒能为了证明自己有能力，很可能会同意。”
“第二，品牌归属。”李乐继续道，“主品牌丰禾及小蜜蜂商标所有权，必须明确归属于丰禾集团，而不是合资公司。”
“合资公司仅获得有限期的、排他性的使用权，比如十年。十年后如需续约，条件重谈。而且，品牌不得用于合资业务范围外的任何产品。这意味着，如果想用小蜜蜂的品牌效应去推他们的奶粉、酸奶，没门儿。”
“这条他们会争。”张凤鸾说，“品牌是核心资产。没有品牌所有权，他们的投资就缺了块压舱石。”
“所以咱们可以适当让步。”李乐早有准备，“比如，同意在合资公司达到某个里程碑式的业绩目标后，比如年销售额突破100亿，将品牌在饮料品类的永久使用权授予合资公司。”
“但所有权依然在丰禾手里。这就像租房，你住得再久，房子也不是你的。而且，真到了100亿的规模，小蜜蜂这个品牌本身的价值已经不可估量，到时候再谈续约，主动权就在咱们手里了。”
张凤鸾在脑子里快速过了一遍这种设计的法律可行性和潜在风险。
听起来合理，但魔鬼都在细节里。
“使用权”的定义有多宽？“饮料品类”的边界在哪里？这些都需要在合同里用最严谨的语言界定清楚。
“第三条，供应链锁定。合资公司的部分关键原料，如果汁用的橙子、苹果，茶饮料用的茶叶，甚至部分包装材料，需优先从丰禾关联的果蔬基地采购，采购价格按市场价，但质量和供应量必须优先保障合资公司。”
张凤鸾听到这里，吹了个口哨，“这一招……你这哪儿是合资，你这是给自己找了个长期饭票。用他们的钱，养你的供应链，还确保了自己的原料基地不饿死。”
“关键是，这理由冠冕堂皇，为了保证产品品质稳定，溯源可控，符合标准。哒能不是整天把食品安全、全球标准挂在嘴边吗？你就用他们的标准，卡他们的脖子。”
“不止。”李乐说，“这还是条安全绳。如果将来合作出了岔子，哒能想甩开丰禾单干，或者用别的供应商来压价，咱们可以依据合同，在供应量和价格上做文章。”
“你这是在合资公司的血管里，安了一个阀门？”
“算不上，顶多是个时间上的牵制，毕竟人家家大业大的。”李乐继续道，“第四条，退出机制。”
“合同里要明确约定，若因哒能在国内市场的垄断行为、不正当竞争、或者与第三方的重大纠纷，导致合资公司经营受到调查、处罚、供应商断供、渠道抵制等重大实质性影响，丰禾有权以事先设定的、对丰禾有利的价格，回购哒能所持的全部或部分股份。”
“说白了，如果他们自己作死，连累了合资公司，别怪咱们提前清场。””
张凤鸾放下纸，靠在椅背上，盯着手里的那张纸，沉默了一会儿。
从表面看，这个合作方案，哒能得到了控股权，拿到了一个高增长的故事，用现金撬动了巨大的未来收益，丰禾则获得了宝贵的资金、技术和国际渠道，锁定了供应链，保住了品牌根脉，还设下了层层保险。
但往深了看，这方案里埋的雷，一颗比一颗隐蔽，一颗比一颗要命。
高估值锁死了哒能的大量现金，降低了他们后续运作的灵活性，对赌条款用他们自己的预期捆住了他们的手脚，品牌归属留了后门。供应链锁定确保了丰禾的基本盘不受损。退出机制则像一把悬在哒能头上的达摩克利斯之剑，随时可能落下。
最关键的是，所有这些条款，单独拎出来看，都符合商业惯例，都有合理的商业逻辑支撑。
哒能的三千法务再厉害，也很难在谈判桌上全盘否定。他们可以在一些细节拒绝、调整、扯皮，降低风险，但只要框架一旦定下，很多事就由不得他们了。
“你这不叫金蝉脱壳。”张凤鸾叹了口气，“你这叫……请君入瓮。不对，是让君自己挖坑，自己跳进去，你还得在旁边帮着递铁锹，嘴里说着，哥们儿，这坑挖得真标准，深度够，宽度合适，躺进去一定舒坦。”
“但这些都有个问题，哒能也不是傻子，凭什么？”
“所以找你商量。我想了一圈儿，认识的人里，也就咱俩能同频。”
张凤鸾搓了搓下巴，那双桃花眼半眯起来，“可我怎么听着不像好话？”
“是好话，说明不用费劲解释前因后果，一句话能省半拉钟头。这年头，能省半拉钟头的事儿，比黄金还稀罕。”
“得了吧你。”张凤鸾笑骂，靠回椅背，椅子的前腿翘起来，晃晃悠悠的，像是在找某种平衡，“我是律师，不是军师。我帮你从法律上把把关，看看哪些地方是雷区，哪些地方能走得通。至于怎么让人家心甘情愿往坑里跳，那是你的活儿。但我得提醒你，彭洪安能做到今天这个位置，不是吃素的。”
“你的对赌条款，你的品牌归属，你的供应链锁定......这些单独拎出来，每一条都有商业逻辑支撑，每一条都常见于合资协议，但你把它们捆在一起，就是个套。”
“所以需要包装。”
“包装也是门艺术。包得太厚，人家一看就知道里面有东西。包得太薄，遮不住。”
“这就要技巧。你知道哒能最怕什么吗？”李乐问。
“失控？”
“不是。”李乐摇摇头，“它最怕的，是跟哇嘎嘎一样。”
张凤鸾愣了一下，随即明白了。
哇嘎嘎的案子之所以闹到今天这个地步，不是因为哒能贪婪，贪婪是商业世界的常态，而是因为双方从一开始就对合作的根基缺乏共识。
哒能觉得自己出了钱出了技术出了管理，当然应该说了算，哇嘎嘎觉得自己品牌是自己的、渠道是自己的、团队是自己的，你凭什么指手画脚。
这种根本性的认知错位，加上合同里那些模糊地带，最终酿成了一场两败俱伤的拉锯战。
“所以我们要让他们觉得，跟丰禾合作，不会重蹈覆辙。”李乐素哦，“那些条款，要包装成避免哇嘎嘎悲剧的工具，而不是限制哒能的枷锁。”
张凤鸾笑道，“你的意思是，把对赌包装成信心对等？把品牌归属包装成风险隔离？把供应链锁定包装成品控要求？把退出机制包装成极端情况止损？”
“差不多。”李乐点点头，“但光有包装不够，还得让哒能觉得，拒绝这些条款的成本，比接受它们更高。”
“阳谋？”
“对。不是让对手无路可走，而是让对手觉得，你给的路是最好走的那条。”
“设计路线？”
李乐往后靠了靠，看着天花板上的日光灯管，那惨白的光在视网膜上留下两团光晕。
“第一，战略饥渴。哒能华夏区现在的处境，不是想不想跟丰禾合作，是能不能找到比丰禾更好的选择。”李乐说道，像是在整理一条长而复杂的逻辑链。
“根据阿文那边的调查，勒百世已经被哒能自己玩残了。市场份额从巅峰时期的百分之三十跌到现在的百分之五，品牌价值几乎归零。”
“正光和是个区域品牌，卖卖盐汽水还行，出了江浙沪没人认。哞儿牛那边股权结构复杂，想深度整合得先把那些拧巴的关系理清楚，没有三五年下不来。
“而哇嘎嘎已经彻底撕破脸，官司打到国际仲裁，短期内别说合作，不互相捅刀子就算客气。其他潜在标的，要么体量太小不值得投入，要么已经被竞争对手锁定。
“所以，”李乐看着张凤鸾，“丰禾对彭洪安来说，不是选项之一，是唯一能在任期内拿出结果的选择。体量适中，增长迅猛，渠道扎实，品牌干净，股权清晰。”
“这种标的，可遇不可求。错过了丰禾，他可能得再等三五年，才能遇到下一个。可他等得起吗？”
张凤鸾若有所思地点头。
这话点破了最关键的一层，谈判的本质是供需关系的博弈。当需求方极度渴望，而供给方相对稀缺时，天平自然倾斜。
“还有，”李乐补充道，“最近风向有些变动，国内对某些领域的并购和垄断认定，风向似乎有收紧的迹象。”
“你是说政策？”
“嗯，虽然只是传闻，还没落地，但资本市场最怕的就是不确定性。哒能这种跨国巨头，对政策风向的敏感度，比咱们高得多。他们拖不起，咱们拖得起。谁更急，谁就得在谈判桌上让步。”
“你的拖字诀，本身就是一种武器。用时间消耗他们的耐心，用不确定性增加他们的焦虑。拖得越久，咱们的筹码越重，他们的底线就越松。”
“对。哒能拖不起，丰禾拖得起。谁更急，谁就得在谈判桌上让步。这是最基本的经济学原理，稀缺性决定议价能力。丰禾对哒能来说，是稀缺的。哒能对丰禾来说，不是。”
“所以你可以在估值上咬死。”张凤鸾说，“他们要五十亿，你开七十亿。他们觉得贵，你就慢悠悠地等。等他们把国内饮料市场上上下下筛一遍，发现除了丰禾没有更合适的标的，自然会回来。到时候，七十亿就不是贵，是市场价。”
“不止。”李乐说，“我们还可以引入竞争者，加剧这种紧迫感。”
“你想怎么做？”
“放出风去，说统一或者康师傅对丰禾的饮料业务也有兴趣。不一定真谈，但风声要传到彭洪安耳朵里。”
“这一招损是损，但有效。”张凤鸾想了想，“不过你得把握好分寸，别玩脱了。万一人家真的找上门来要谈，你怎么办？”
“那就谈。”李乐说得很干脆，“又不是只有哒能一家是跨国公司。丰禾不挑食，谁条件好跟谁谈。这不是威胁，是市场经济的正常运作。”
“你这是在给他们制造损失厌恶。制造稀缺性，激发竞争意识。”张凤鸾评价道，“很经典的谈判技巧。不过，彭洪安老江湖了，未必会全信。”
“不需要他全信，”李乐说，“只要他心里有那么一丝疑虑，有那么一丝万一被别人抢了先的担忧，就够了。谈判桌上，有时候比的不是谁更聪明，是谁更沉得住气，是谁更能扛住心理压力。”
“行了，知道了，你继续。”张凤鸾点点头，算是认可这个分析。
“第二，关系杠杆。这是咱们能借的力，也是咱们要小心避开的坑。”李乐一伸手指头，“顾元成那天跟我说，我没有帮哒能说话，我是在帮丰禾说话，你品，你细品。”
张凤鸾推了推眼镜，镜片后的目光变得尖锐起来，“半真半假。真相是，他是在帮自己说话。”
“对，帮助哒能促成这笔交易，不管是什么，顾元成能从中分一杯羹。但如果交易谈崩了呢？”
“他白忙活一场。顾元成在哒能那里失了信用，以后还想再从这些事儿上赚钱就难了，”张凤鸾接口，“而且，虽然你不想得罪他，但他也未必想真得罪你。”
“顾元成这种人，最懂权衡利弊，他的核心利益不是帮哒能争取最优条件，而是促成交易。只要交易能成，条件上有些让步，他未必会拼命阻拦，甚至可能帮着说服哒能。”
“许辰也类似。”李乐继续分析，“但她的动机更现实。作为厚朴投资的创始人，她需要成功的案例来募资，来证明自己的操盘能力。丰禾和哒能的合作，如果能成，就是一个绝佳的、可以写进募资说明书里的案例。”
“而且，通过顾元成这条线，她可能还能接触到更高层的资源，这对她未来的发展至关重要。交易黄了，她在哒能和顾元成两边的价值将迅速贬值。”
张凤鸾听着，嘴角慢慢勾起一抹笑意，“我明白了。正因为顾元成和许辰都有自己的小算盘，他们的角色就不是纯粹的哒能代表。他们更像是……交易促成者。”
“只要交易能成，他们个人的利益就有了保障。至于交易的具体条款是否完全符合哒能的预期，反而不是他们最关心的。”
“所以，”李乐身体前倾，“咱们可以反过来，把谈判的成败与顾、许的个人利益捆绑。改造他们的角色定位。”
“怎么捆绑？”
“对许辰，”李乐说，“咱们可以通过适当的渠道，传递一个信号，如果丰禾和哒能的合作能成，富乐投资会认真考虑与厚朴投资在其他项目上的合作。这很合理，商业合作的自然延伸。”
“这就多了一层诱惑，不只是促成眼前这一单，还打开了未来更广阔的合作空间。她会更卖力地推动，甚至在说服彭洪安接受某些条件时，会不自觉地站在促成交易的立场上，而不是单纯维护哒能利益。”
“而对顾元成，”李乐顿了顿，想了想，“暗示可以更隐晦，但分量要更重。可以让他感觉到，只要这笔交易能成，无论合资公司的未来如何，都会保证他的利益。”
张凤鸾深吸一口气，“嘿。这样一来，顾元成和许辰就从哒能的助攻，变成了麻将桌上的牌友。虽然这个牌友关系很脆弱，建立在利益基础上，但在谈判的关键节点，他们的一句可以接受、还算公平，可能比咱们磨破嘴皮子都管用。”
“但这里有个度要把握好。”李乐嘀咕道，“不能把他们拉得太深，变成共谋。界线要划清，就是在商言商。”
张凤鸾看了李乐一眼，眼神有些复杂，“你不看好他？”
“谁？”
“顾元成。”
李乐摇摇头，“谁知道哪片云彩会下冰雹？到时候，怕是连伞一起打漏了。”。”
张凤鸾点点头，不说话了。
这话里的谨慎和疏离，他懂。在这个圈子里，有些线可以踩，有些雷区必须远离。
“所以，咱们借他的力，但保持距离。用利益牵引，而非情感绑定。”张凤鸾总结道，“那接下来，就是具体的谈判设计了。怎么让那些苛刻的条款，看起来合理甚至必要，让哒能自愿让步，你....准备怎么包装？”
“这就涉及到一些技巧了。”李乐从旁边拿过一张空白点餐单，翻到背面，用随身带的笔开始写写画画。
“首先，锚定效应。”他在纸上写下“65-70亿”，“咱们开价要高，高到让他们肉疼，但又不能高到离谱，必须有一套能自圆其说的估值逻辑。”
“其次，捆绑谈判。”李乐在“估值”旁边画了个圈，又引出一条线，连接到“品牌”和“供应链”。
“不能一个个条款单独谈，那样太零散，也容易被他们逐个击破。要把几个关键议题打包。”
“比如，咱们可以在估值上做出巨大让步，但作为交换，品牌归属和供应链锁定的条款必须按咱们的来。把不同性质的筹码捆绑在一起，增加谈判的复杂性和交换空间。”
“第三，”李乐在纸上写下“沉没成本”四个字，“想办法让他们先投入。可以在正式签约前，以合资公司前期筹备、技术咨询、市场调研等名义，要求哒能先支付一笔诚意金，比如……五千万？”
“钱不多，但一旦付出，就成了沉没成本。人对于已经付出的成本，会有非理性的执着。他们会想，已经投了五千万，如果不继续推进，这钱就打水漂了。为了不浪费这五千万，他们可能会愿意在后续谈判中再让步五千万。这就是沉没成本效应。”
“他们会同意？”
“为什么不同意？诚意金是商业谈判中的常见安排，尤其是涉及重大投资的时候。它不光是钱的问题，更是一种态度，是不是真的想合作。如果连五千万都不愿意出，那说明他们的诚意也就那样。”
“这就叫，上了贼船，下不来。”
张凤鸾笑了，“你这嘴。”
说完估值和诚意金，话题又回到了条款的包装上。
李乐和张凤鸾一条一条地过，像两个工匠在打磨一把刀。要把刀刃磨得足够锋利，但又要把刀鞘做得足够好看，让人愿意把它挂在腰间
“对赌条款。”张凤鸾率先开口，这是他的专业领域，“哒能肯定会认为这是陷阱，万一业绩不达标，他们可能要失去控股权。怎么包装？”
“包装成信心的体现和利益对齐的工具。”李乐显然早有腹稿，“咱们可以这么说表示，丰禾对合资公司的未来充满信心，相信在哒能的资源加持下，一定能超额完成目标。”
“所以，我们敢于设定一个较高的对赌目标，这本身就是我们信心的体现。同时，如果合资公司真能超额完成目标，丰禾愿意让渡部分超额利润的分红权给哒能，作为对管理团队的额外激励。”
“这样一来，对赌就不是单方面的惩罚，而是双向的激励。至于哒能，如果他们对自己的能力有信心，相信能带领合资公司取得成功，那么接受对赌条款也是顺理成章。这是国际投融资领域非常常见的利益对齐机制，不是陷阱，是保障双方同心同德的工具。”
张凤鸾快速在脑子里过了一遍这个说辞的法律表达和潜在漏洞，点了点头，“有道理。可以把对赌目标和超额奖励写进同一个附件，做成一个完整的业绩激励方案，看起来更规范，也冲淡了惩罚色彩。”
“不过，具体的目标数字和股权调整比例，需要非常精密的测算，既要让哒能觉得有挑战但可达成，又要保证万一他们真没达成，咱们拿回控股权的代价是合理的。”
“这个交给徐卓和依依姐去算。”李乐说，“他们一个精于财务模型，一个熟谙交易结构，能拿出让人挑不出毛病的方案。接下来，品牌归属。”
“这是哒能的命门之一。”张凤鸾说，“品牌不在合资公司，他们投入资源做大品牌，最后可能是在为他人做嫁衣。哇嘎嘎的教训太深刻了。”
“所以咱们的包装核心就两个字，保护。”李乐拿笔敲了敲桌面，“丰禾这个品牌，是土生土长的品牌，在消费者心里有一份特殊的情感。如果突然变成外企控股的品牌，可能会引发不必要的舆论风险。”
“哇嘎嘎的前车之鉴就在眼前，因为品牌和股权纠纷，闹得沸沸扬扬，品牌形象严重受损。咱们把品牌所有权留在丰禾，但给合资公司永久免费使用权，本质上是一种风险隔离。”
“一来，可以避免合资公司万一经营不善，连累品牌价值，二来，可以规避外资控股本土品牌可能带来的舆论压力。这对合资公司的经营没有任何实质影响，但对品牌的长期安全却是一道防火墙。咱们这是在保护合资公司最核心的资产，品牌声誉。”
张凤鸾琢磨着这番话，不得不承认，这个角度选得很刁钻，正好打在哒能这类外企在国内市场最敏感的神经上舆论和本土化形象。
“而且，”李乐补充道，“可以在协议里明确，品牌使用权的范围仅限于双方约定的饮料产品品类，并且合资公司有义务维护和提升品牌价值。”
“如果合资公司经营良好，品牌价值提升，最大的受益方依然是控股方哒能。这实际上是把品牌做成了合资公司的无形资产，虽然所有权不归合资公司，但产生的绝大部分收益都归合资公司。从经济实质上看，哒能并不吃亏。”
“供应链锁定呢？”张凤鸾问，“这摆明了是想控制合资公司的命脉。”
“包装成品质保障和供应安全。”李乐端起茶杯喝了口，“丰禾在过去十几年里，建立了一套稳定、可靠、可追溯的农产品供应体系，这是丰禾产品品质的基石。合资公司使用同样的原料，是对产品品质的背书，也是对哒能全球高标准承诺的落实。”
“咱们可以承诺，合资公司从丰禾体系采购的原料，价格完全参照市场公允价格，绝不会坐地起价。同时，丰禾的供应体系作为保底供应商，在市场价格波动剧烈或遇到突发性供应短缺时，能确保合资公司的生产不受影响。”
“这是食品行业合资的常见做法，尤其是在一方拥有稀缺的、高品质的原料资源时。这不仅是控制，更是保障。”
“哈哈哈哈~~~”张凤鸾一指李乐，“把卡脖子说成保安全，把控制说成保障。李乐，你这张嘴哟，不过，从法律条款上，确实可以围绕品质标准、优先供应、价格公允、不可抗力下的保底义务这些点来设计，看起来就很像一份正常的、保护合资公司利益的供应协议了。”
“最后，退出机制。”李乐说，“这一条最敏感，看起来像是给了丰禾一个尚方宝剑，随时可以赶走哒能。你怎么想？”
“我？我的意思是，这是针对不可预见的极端风险。”张凤鸾拿起笔，在李乐写的那些条款下面，添上几行。
“合资公司因哒能在华的其他关联企业涉及垄断调查而被连带调查......重大食品安全丑闻，导致合资公司产品被渠道抵制......第三方的重大纠纷……”
“把这些情形描述为不可归责于双方、超出合理商业预期的黑天鹅事件。”张凤鸾强调道，“如果发生这类极端情况，合资公司的价值会大幅缩水，到那时，丰禾以约定价格回购股权，对哒能来说是一种止损机制，能帮助他们收回部分投资，减少损失。”
“这样，听起来就不是在预设对方作恶，而是在为双方共同应对极端风险提供一个解决方案。”
“挺好，”李乐一拍手，“就这么说。把退出机制包装成一份灾难保险，而不是攻击武器。这样一来，哒能即使心里不舒服，也很难在道理上完全驳斥。毕竟，为不可预见的风险做准备，是成熟企业的理性选择。”
两人你一言我一语，把整个方案的骨架、肌肉、甚至毛细血管都梳理了一遍。
从战略动机到关系利用，从谈判技巧到条款包装，层层递进，环环相扣。这已经不单单是一个商业合作方案，更像是一出精心编排的剧本，每个角色都有其动机，每个环节都有其作用，最终的结局看似开放，实则早已在编剧的掌控之中。
书店里依旧安静，只有轻音乐在低回，和偶尔翻书的沙沙声。
张凤鸾靠在椅背上，长长地舒了一口气。
“你这人，坏是真坏。”他说，“但坏得有水平。不是那种阴险狡诈的坏，是把所有可能性都想透了之后，在最关键的地方轻轻推一把的坏。像下围棋，你不在中腹缠斗，你在边角做活。等对手反应过来的时候，整个棋盘已经被你围死了。”
李乐笑了一声，“鸭子别说鹅摆腚，你就是个老银币。”
张凤鸾摇摇头，“我这是提醒你。你这个局，每一步都踩在哒能的痛点上，每一招都利用了他们的心理弱点和现实困境。”
“但越是精密的局，越容易出意外。你想过没有，如果哒能就是不接招呢？如果他们的决策比我们预期的更理性呢？如果他们宁愿放弃这笔交易也不愿意接受你的条款呢？”
李乐沉默了一会儿。
“那就回到最初的防守，”他说，“丰禾不是靠这笔交易活的，慢一点不是问题，走错了才是问题。”
“你这是以退为进？”
“这是底线。”李乐说，“退可以，底线不能破。破了底线，就算交易做成了，也是饮鸩止渴。丰禾走到今天，靠的不是投机，是踏踏实实做事。这个原则不能变。”
“另外，这只是第一步吧？”张凤鸾看着李乐，带着一点“我早就知道你是个奸贼“的了然，“金蝉脱壳，诱敌深入。壳脱了，敌诱进来了，然后呢？合资公司真做起来了，难道就按部就班地合作下去？”
“你费这么大劲，把牌桌变成麻将桌，还在底下挖了这么多坑，难道就为了一个相对公平的合作？”
李乐笑了笑，那笑容在日光灯管儿的闪烁里，显得有些模糊不清。
“你guess？”
“我盖丝你打野！说不说？”
“说实话，还没完善，老话说了，计划赶不上变化，变化赶不上造化，老话也说，饭要一口一口吃，路要一步一步走。先把这一步走稳了，走扎实了。后面的棋，得看这步棋落下去之后，棋盘怎么变，对手怎么应，不过.....”
李乐如女频小说男主一般帅气英俊的脸上，猫咪唇翘起，邪魅一笑，“有一个事儿，倒是可以先做起来。算是为后面，打个底，铺个路。”
“什么事儿？”张凤鸾坐直身体。
李乐看了看腕表，时针指向下午三点三刻。
“办这事儿的人，应该快到了。”他说，目光转向书店通往地面的那个楼梯口。
仿佛是为了印证他的话，楼梯上传来不疾不徐的脚步声，皮鞋底踩在木楼梯上，发出沉稳的“笃、笃”声。
一个人影出现在楼梯口，略微停顿了一下，目光在书店里扫视一圈，然后定格在李乐和张凤鸾这边。
他看见了李乐，理所当然，也看见了张凤鸾，有些诧异，愣了愣，迈步朝这边走来。