“为什么没把土壤修复费做进报表？”
当所有人都离开会议室，易小芹一脸疑惑的看着隋元。
“那笔费用要等环保局正式通知才能确认负债，现在披露会违反会计准则。这里，”隋元似乎早有准备，拿起手边一沓复印件，纸张翻动的沙沙声响起，“您看企业会计准则第13号，或有负债的确认条件。”
易小芹接过来，看了上面的内容，“可我看书上说......”
隋元抬手打断，笑道，“易总，尽信书不如无书，也没有哪本书上会把所有的策略给你写清楚，就像那笔四百万欧元的索赔，如果现在爆出来，你信不信长乐立刻会把收购价照着四亿去砍？”
“你也见到了，长乐过来的团队有多专业。”
“我是怕万一，长乐发现了，这收购就黄了。”
“放心吧，黄不了，我和周总监有详细规划，现在进行的每一步都在我们的计划内。”
看着易小芹走出会议室，进了电梯，隋元扯掉领带，长吁口气，刚要转身，就听有人说道，“怎么，你也紧张？”
“呵，周总监，咱们是一条绳上的蚂蚱，你与其关心我，不如想想之后怎么把钱转到那几个海外账户去。”隋元扭头，盯着周弋博笑道。
“这个不劳你费心，我是专业的。”
“那样最好。不过周总，我一直不明白，一个寡妇，真有那么大的吸引力？”
“你不懂。”
“得，我就看你，事成之后，怎么.....啊，也是，到时候我就去丑国了，看不到有人怎么又当又立了啊。女人，哈！”
隋元把手里的领带往脖子上一搭，“走了，多想想怎么不让长乐压价，还能给易小芹多留点儿。一起吃饭？”
“我晚上不吃饭。”
“哦对，忘了，你养生嘛，好习惯。呵呵呵，加纳~~~”
两根手指一并拢，点了一下额头，隋元拎着包，进了消防梯，留下周弋博，不知道在想着什么。
。。。。。。
镜头一转，灯火通明的通州大饭店的餐厅包间。
一阵碗筷叮当之后，傅当当放下筷子，擦擦嘴，接过姚小蝶递来的笔记本电脑，看了眼，又传给一旁的华欣楠，“华姐，你看一下。”
“姚小蝶和阿文汇总了一下，发现三处异常，第一，员工遣散补偿方案有三版，最终执行版比初版少列支1200万，但会计凭证后附的职工签字页油墨新鲜度与2003年其他文件不符。”
华欣楠点点头，“我也注意到了，核对社保缴纳记录时，盛和2003年7月停缴人数是217人，但补偿名单只有189人。”
“这里，第二处，”傅当当又点了点屏幕，“激光切割机，折旧年限从十年突改为五年，变更日期是2002年10月15日。你再看这份电子折旧表。”
傅当当放大折旧计算表，“突然改为五年加速折旧，导致停产后账面净值只剩残值。”
华欣楠看完，又示意金勋，金勋歪头瞧了，“这不符合停产企业会计处理惯例。这种精密设备十年折旧是行业惯例。设备停用后应暂停计提折旧，他们反而加速折完了？”
“还有，更巧的是，再看这儿，03年3月有笔备注‘设备处置保证金’的800万进账，付款方是一家叫元润机械的公司，而这家公司的法人叫隋宜。”
会议室安静片刻，华欣楠突然笑道，“所以在冯老板死后，就已经开始把值钱的设备折价，再让自己的公司低价接盘？”
“最蹊跷的是第三点，小蝶，你说。”
正对着碗里的一条红烧河豚犹豫的姚小蝶一听，顺势把碗塞给阿文，笑了笑，转头看向傅当当。
“哦，我们昨天查到，隋元以船厂名义在商银开的共管账户，上月有笔480万划给一家叫鑫源咨询的公司，附言是债务重组顾问费，可这家公司成立还不到一年，注册地址是沪海宜山路的一个建材商铺。”
傅当当点点桌子，“所以那些所谓隐形债务...”
“都是饵。”华欣楠合上笔记本，“按隋元给易小芹画的饼，船厂卖五亿，扣除公开债务，再虚构隐形债务，正好够他吃差价。”
金勋突然起身，走到窗边拉开窗户，“啪嗒”点上根烟，“但盛和提供给我们的所有数据，现在看，除了个别瑕疵，都是真实可信的。”
“土地评估、设备净值，负债全有原始凭证支撑，目前为止，我可以肯定，这个隋元根本没在交易文件里动任何手脚。”
傅当当摩挲着茶杯，“他在玩双轨制。给我们看的全是真金白银，给老板娘看的却是掺沙子的账本，用假账吃寡妇！”
“当当，那个在法律上....”华欣楠看向傅当当。
傅当当轻笑，“这人精得很，他给易小芹看的隐形债务，在法理上根本不存在。等收购款到账，他大可以光明正大划走所谓AbS对冲款，毕竟老板娘亲手签的全权委托书还热乎着呢。”
“我们拦不住？”姚小蝶忽然问道。
“除非证明隋元诈骗，但是现在根本没到那个阶段，而到了那个阶段，只要收购过程合规合法，不存在针对我们的雷，我们没有遭受损失，与我们何干？”
“那，要不要报告两个李总。”
“李乐就算了，这人会说，你们找我泉哥。”
“也是。”
“可报告之后呢？”傅当当缓缓开口，“泉哥可能问我们三个问题：第一，盛和资产估值是否虚高？”
华欣楠摇摇头，“船坞土地三年增值37%，设备折损率我们复核过。”
“第二，收购后或有负债会不会牵连长乐？”
“所有潜在债务已在披露清单，隋元巴不得我们顺利收购。”
“第三，”傅当当看向众人，“我们有无义务保护交易对手的股东？”
此话一出，一时间餐厅里，只剩下空调风声。
“我来打，问问。”华欣楠拿出手机，刚要拨号。
傅当当拦了一下，“咱们先想想设置什么条件，如果泉哥那边倾向提醒，其实，这哥俩，都一个性子。”
金勋点点头，说道，“设立共管账户，但必须加条款，所有债务清偿需提供债权人原始凭证及银行流水。”
“这不够。”华欣楠把手里的餐巾纸团了团，“债权人可能是隋元控制的壳公司，凭证完全可以伪造。”
傅当当“嗯”了声，“那就再加两条，第一，清偿凭证需经长乐委托的第三方审计验真，第二，盛和提供所有债务的原始合同及历史支付记录，第三，提供近三年所有咨询服务合同及付款凭证毕竟，伪造，最难补全的就是历史痕迹。”
“易小芹未必懂这些条款的意义...”姚小蝶迟疑道，“而且，就像您说的，隋元不敢骗我们，只要我们之间的交易合规，就没理由干预人家内部事务。”
“那就看易小芹能不能看明白我们给的提醒和递过去的保险丝了。”
“而对我们来说，需要的是，通过法律条款约束、资金监管机制和应急预案三层防护体系，将隋元的内部阴谋隔离于交易之外。
果然，当华欣楠电话打过去，李泉听完问的第一句，“风险防控措施有哪些？”
“除了傅律师说的之外，强化法律尽职调查，审查交易对手的权限与内部协议，分阶段支付，增设保护性条款，强调违责任，以及制定应急预案.....
华欣楠解释了，李泉又问，“加上这些条款，收购价会变吗？”
“不会，但可能延长交割期。”
“盛和船坞的龙门吊，”李泉顿了顿，“可还能用？”
“是，60米双主梁结构完好无损。”
“那就按傅律师的方案办。”电话挂断前传来最后一句，“龙门吊比人心可靠。至于易小芹能不能看明白，看她的运气吧。”
于是当第二天，两边再次做到一起时，隋元翻到新拟的共管账户协议第3款，脸色微变：“傅律师，查验原始凭证是否过于...”
“这是行业惯例。”傅当当微笑着推过补充协议，“比如贵司01年的设备预付款，我们需要核实当年电汇凭证与海关免税文件匹配性，毕竟涉及千万级资金流向。”
隋元指尖在追溯至债务发生首笔交易的条款上掐的发白，可最后，还是点点头，
“傅律师似乎特别关注债务清偿细节？”隋元问道。
“职责所在。”傅当当将协议收进公文包，金属扣发出清脆的“咔嗒”声，“毕竟有些债务像老酒，存得越久越要验明正身——您说是不是？”
。。。。。。
通州那边在琢磨怎么跳圈儿。
康庄这边，经过了修改剧本和李乐这边自愿结合抽签、抓壮丁的方式组成的演员，正在军训楼一间桌椅被堆到后墙面，空出的地面上，贴着一道道胶带的会议室里进行着“拙劣”的表演。
几个人贴着标记的舞台中线挪动，而陆阳则坐在对面，膝头摊开标注的花里胡哨的剧本。
“停！你从侧幕上场的第三步应该踩在灯区交界线上....”
陆阳一边伸手指向一女生，一边快步走上“舞台”，鞋尖点着一条线的边缘，“舞台焦点，你得让观众看清你脚踝。”
“明白了，是这样？”女生按着要求，从边上上来，按着走位，立正。
“对，就这样。”
当看到又一个女生念到“防晒霜厚得刮墙”时眼神乱飘时。
“等等，”陆阳问，“你觉得什么问题？”
“是.....导演，这句要对着教官区方向吗？”
陆阳掏出便签纸贴在她左肩：“当这是你们宿舍门牌号，说八卦时总忍不住瞥两眼对吧？保持这个斜角，让声音能撞到对面幕布弹回来。”
一个男生正步同手同脚，“我改不过来啊。”
“胯骨轴先动，像推开门，”陆阳突然上前，轻推他髋关节，“对，这个滞后的力道就是节奏！记住了？”
“好嘞。”
“那什么，导演，刚才读卡片那段总是鼻音太重。”
“太重？”陆阳瞅瞅文化的女生，将剧本卷成筒抵住她后腰，“这里往上数，第三节发力，再念一遍试试呢？还有，别怕让哽咽卡在喉头，观众看不见，但能感到吞咽口水的停顿。”
让女生来了一遍，陆阳还想说说，可想了想，又闭上了嘴，毕竟都是临时拉上来的，有这个胆子就不错了。
再来了一遍。
“停！”
“那谁，你敬礼时五指得蜷曲，舞台调度需要放大真实细节，但不是把军训手册照搬。”
当下一场全体学生齐步走撞成团，“哎呦！错了错了。”
“走位不是队列训练，左区的人走折线，右区的走弧线，看我示范一遍，这样，空间切割原理，让视觉动线形成张力。”
“忘词了？没事儿，继续！你现在该对着水壶吼还我防晒霜！”
“就这个状态！非常好。”
“刚才这个踉跄接360度旋转，让教官区同步演示被腰带缠手的动作！”
“现在试试独白，来，记住光区就是安全区，但偶尔让脚尖踩进黑暗，记住这种危险的平衡感。”
“当你说镜子反光时，视线顺着那道假想的光束走，头颈联动幅度再大些。”
“最后光幕消失的十秒，所有人呼吸同步，我要听到频率变成一个声音，呼，吸，对，跟着这个节奏，再来一遍！”
门口，透过门缝，杜华茜看着里面的排练，扭过头，看着李乐，“你这朋友，牛啊。”
“呵呵，专业的么。”
“真免费？”
“可免费的也最贵啊。”
“啥？”