临近正午，明媚的阳光透过弥散的硝烟照耀着海面，那些悬挂着星条旗的战舰，不论舰体完好还是满目狼藉，都在积极地收拢编队，重新整备，以待敌人的下一波攻击到来。
这支美军航母战斗编队的指挥舰由“贝露森林”号担当，它是一艘约克城级改进型航母，排水量达到吨，在旧约克城级的基础上增强了甲板防护，简化了舰艏，加长了甲板，改善了动力系统布局，最大载机量仍为96架。此次发动马绍尔群岛海战，资历深厚的詹姆斯-里查森海军中将以美国海军第4特混舰队司令官身份兼任了航母战斗编队指挥官职务，在遭到日本舰载机群突然而猛烈的袭击后，他没有仓皇失措，而是迅速组织起一波强有力的反击。
日军舰载机群离开后不到二十分钟，四艘美国主力航母的甲板起飞区便已摆满了投入反击的舰载机。在与“贝露森林”号同级的“卡波特”号上，编号k-307的战鹰率先飞离甲板，稍有见识的人都知道，这是一架威震不列颠、叱咤大西洋的ju-17t型俯冲轰炸机，但没有几个人晓得，驾驶这架“雷霆之锤”的是怎样彪悍的人物——乔瑟夫-施彻拉姆中校，德国海军退役飞行员，一级铁十字勋章、三等红鹰勋章以及金质战功勋章获得者，出色的海军轰炸机飞行员和战术指挥官，个人战绩在所有的德国飞行员当中排名第14，被他击沉的战舰能够编组一支海上战斗分队。这位德国海军王牌之所以投身太平洋战场，为的绝不仅仅是美国海军开出的每周1200马克的高额薪金和额外的出勤奖金。往大了说，是发扬国际主义精神，帮助白人国家对抗过度膨胀的邪恶帝国，往小了说，是体现个人价值，奋勇攀登职业生涯新高峰。
像施彻拉姆中校一样提前退役并以雇佣兵身份加入美国海军航空兵的德国飞行员已有四百多人，跟爱尔兰的志愿参战者不相上下，但是跟爱尔兰飞行员相比，德国人在语言沟通和文化交流方面存在一定的障碍，一旦在战场上被俘，他们也较容易被日本人辨认身份，因此美军指挥官们约定俗成地将德国飞行员列为终极预备队，不到万不得已通常不会将他们派遣上阵。如今派上施彻拉姆中校和以德国飞行员为主的第222舰载俯冲轰炸机中队，足见这场战斗的重要程度！
升空之后，施彻拉姆中校驾驶他的ju-17t在美国舰队外围盘桓数圈，中队所属的11架“雷霆之锤”陆续来齐。它们排成齐整的v字形编队，然后以220公里每小时的巡航速度向南飞去——这个速度不但逊色于美制sb2u“守护者”的常规巡航速度，甚至比美英联合研制生产的“旗鱼”鱼雷轰炸机还要慢，而这也是航空指挥官安排ju-17t编队率先出发的关键原因。
空载状态下的ju-17t飞得并不慢，如果完全不考虑航程，它们能够以接近400公里的时速翱翔于高空，但是从美军航母上起飞的这些“雷霆之锤”挂载着最致命的杀器——1000磅也即450公斤的重磅航空穿甲弹，而且携带了额外的200升副油箱，为的就是将作战半径增大至日军航母战队所在海域。
约克城级、约克城级改进型还有从爱尔兰秘密租借来的同盟者级均配置三台升降机，它们能够以非常快的速度起飞舰载机。前后间隔不到45分钟，投入反击的42架俯冲轰炸机、34架鱼雷机以及58架战斗机便全部升空。
这个时候，在瑙鲁岛东北方海域，日本航空战队所属的六艘航空母舰——“祥鹤”、“瑞鹤”、“大凤”、“祥凤”、“瑞凤”、“龙凤”，分为两列纵队，在轻舰艇的严密护卫下向北徐进。中高级军官们已从出击航空部队发回的无线电报中得知了第一波空袭大获成功的消息，在将第二波攻击机群派出之后，所有人都在满怀欣喜地等待着先锋功臣们的凯旋，殊不知部署在瑙鲁岛海域的美国潜艇正循着它们的踪迹猎杀而来……
最先发出反潜警报的是在日军航母战队右翼担任警戒的护航驱逐舰，舰上的嘹望员目睹四枚鱼雷在海面下疾驰，连忙通知舰桥紧急规避。这艘日本驱逐舰凭借灵巧的机动性能躲过了这组暗箭，可是危机并没有就此解除，四条鱼雷继续以大约40节的速度向前疾行，而在它们航线的前方，日本联合舰队最宝贵的航母无一例外的展露出它们长墙似的舰舷——从那艘已经避过鱼雷的日本驱逐舰上看去，航空母舰编队中的二十多艘舰艇组成了一个巨大的“截面”，只要那四枚鱼雷继续保持现有航速和航向，击中一艘舰艇的可能性非常之大！
情急之下，驱逐舰上的官兵们连忙用他们的舰炮阻击鱼雷，远远看去，这情景景象是驱逐舰在攻击本方的航母编队，然而大大小小的水柱密密麻麻，却没有一个能够引爆鱼雷。
为了紧急联络航母编队规避鱼雷，这时候那艘日本驱逐舰也顾不上无线电静默不静默了，指挥官用明码频道直接向其他护航舰只通报了鱼雷动向。毕竟，这种鱼雷的百米速度还不到5秒，越过1000码的距离只需要3分钟，时间已经容不得通讯人员再啪啦啪啦的打信号灯了！
受到地理、舰艇设计理念以及由建造背景等原因的影响，日本海军的航空母舰普遍具有航速快、机动性好的特点，其中瑞鹤级的设计航速达到34节，“大凤”号为33节。与其它日本海军航空母舰不同的是，三万吨级的“大凤”号从设计阶段就被赋予了航母指挥舰的角色，通讯指挥能力和防护抗沉性能优于载机量以及绝对航速，因为采用了防雷壁、防雷隔舱，双重舰底等一系列先进技术，建成服役之后被冠以“不死大凤”的名号，号称“被普通鱼雷击中也能够坚持不沉”。
“鱼雷从右舷方向袭来！转避！紧急转避！”
“快左满舵！左满舵！”
“不死大凤”的舰桥上，舰长山口多闻拼命撕扯着嗓子，舵盘在大副手中飞速的转动着，战舰的急速转向也令甲板开始微微倾斜。舰上的炮声疏散的响起，飞射出去地炮弹很快在附近海面上激起或大或小的水柱，可是仓促之下轻重火炮的弹着点距离水中的鱼雷还有好一段距离，炮弹掀起的浪花也无助于改变它们的航迹。即便如此，水兵们最担心的事情却并未发生，也许是舰长及时下达了转向命令的关系，也许是对方所发射地鱼雷原本就不是冲着自己而来，那些鱼雷锵锵从舰首前方穿过。看着由气泡形成的白色航迹如此之近，舰桥上那些神经脆弱的人几乎惊得瘫倒过去。
在军官们的叫喊声中，操控舰炮的水兵迅即将炮火锁定在一道道飞速向前“划动”的白色水痕上，整个舰队这时已经是警报声响成一片，枪炮声一阵紧过一阵。鱼雷所向之处，随处可见拼命转向的战舰，不论是驱逐舰、巡洋舰还是更大一些的战舰，没有那艘愿意平白承受鱼雷攻击所带来的巨大破坏力。经过官兵们地努力，最终被发现的四枚鱼雷中有两枚为舰上的炮火所引爆，另外两枚则穿过整个舰群扬长而去。
危机解除了，接下来，航空战队中的相当一部分驱逐舰被派去搜寻袭击者，剩下的战舰虽躲过一劫，却不得不担心友舰之间的误撞，这种事情在近代海军史上发生得实在太多。
不多会儿，远处响起了沉闷的轰响声，那是日本驱逐舰投下了一串又一串的深水炸弹。这些炸弹爆炸后激起的水花像是长在海面上地白色蘑，声势看似不及大口径舰炮，但对那些在水底航行的潜艇来说却有着致命的威胁，不过这一次日本人似乎并未准确的找到目标，在接连投下数十颗深水炸弹后，海面上却并未泛起一星半点地油末。几艘日本驱逐舰又在附近海面上搜索了好一会儿，实在没有发现什么有价值的目标，这才掉头追赶大部队去了。
经过乱糟糟的重新编队之后，日军航空战队战舰群终于重新上路，但经过刚才的“惊魂”，他们哪里还敢继续大摇大摆的直线前进，旗舰很快发出了走“z”字反潜航线的命令，但是这样一来，舰队的机动力以及应对空袭的效率就相应降低了。
摆脱敌方潜艇冷射鱼雷所造成的危机后不久，北方天际出现了成群结队的黑点，那是日军航空战队出动的第一波空袭机群，各艘航母旋即在轻舰艇的护卫下调整航向，迎接舰载机的归来，这个时候无疑是官兵们最容易放松警惕的，但作为一名公认的航空战专家，山口多闻却没有疏忽大意，他令瞭望台上的瞭望人员以及舰桥上的军官们做好防空警戒，并与僚属们一道点算、辨别那些从北方飞来的战机，正是这种谨慎冷静的态度让他成为日本海军在这场海战中为数不多的亮点之一。