五丈三之所以能修炼出人形还全是仙灵芝的功劳，他自幼生活在仙灵芝的附近，受灵芝的灵气影响修炼速度比寻常妖族快了百倍、千倍，以至于他的修为远比脑子进化的快，也就造就了这么一个独一无二的怪物。
俩人说打就打，镰刀忽左忽右，大剑时上时下，五丈三的镰刀可长可短，又是四只手操控打起来别说有多威猛了。陶平减招沉稳、势大力沉把自己守得密不透风，瞅准机会的反击让对方也是险象环生，俩人各有所长，又互有弱势，一时间还真难看出谁占优势。
陶平一招磕飞了镰刀，欺身而上，大剑搂头就砸，五丈三四只手把锁链横在头顶拦住大剑，链剑相交，俩人都拼尽全力互不相让。
正在俩人僵持不下的时候，“噗”一声闷响，陶平肋下被重拳击中，疼得他直呲牙，这时他才看到，不知何时五丈三腋窝下又长出了一对手臂，就是这里发出的一记重拳打中自己。心念一动，手腕一拧，剑中剑再次出现，“唰”的一声，把五丈三新生的胳膊齐齐斩断。二人瞬间各自退开。
陶平扭了扭身子，这一拳怕是打断了自己的肋骨，不过对方也没得到好处，断臂处的血哗哗的往下流，陶平左手大剑，右手薄剑再次冲过去，要乘胜追击。
五丈三对自己的伤浑然不觉，挥动着镰刀迎向陶平，这次他们倒是心意相通，都想趁热打铁拿下对手。
陶平有薄剑在手杀意无限，比持大剑时更多出许多犀利的锐气，不过这次并没有前两次那种嗜血的戾气，眼睛的颜色也没有变化，薄剑的锋利超乎想象，五丈三的手臂层出不穷，陶平便一对一对的斩断。
五丈三似乎是有用不完的手臂，一路猛攻，手臂看下一条长出一条，加上原本的四条手臂总能在镰刀的掩护下轰到陶平身上几拳，他口中不住怪叫，不知疼一般的猛攻猛打，二人的身影在石缝前上下移动，血水溅在崖壁上如点点红梅。
双方硬碰硬的打了一顿饭的功夫，两道人影终于分开，他们不停地喘着粗气，五丈三上衣尽碎，肋下布满了血点，那些都是被陶平砍下的手臂留下的伤口，陶平的两把剑剑尖无力的垂着，头发被汗水打湿贴在额头上，一只眼睛乌青，鼻下、嘴边还留着血迹，衣服里更是成片被拳击中后的乌紫，俩人的伤都不致命但是消耗确实巨大的。
五丈三六只眼睛一转，他虽然脑子不好使，可也知道扬长避短的道理，怪叫一声，把镰刀甩向陶平，陶平连忙举剑护身，谁知五丈三身子一滑，溜进石缝，长长的锁链也把镰刀拽了回去。
陶平飞身就要去抓锁链，却看到在石缝里巨大的蜈蚣尾巴正消失在视线里，难怪五丈三在石缝里游刃有余竟是一条蜈蚣变得，一晃神的功夫五丈三已经消失，并且把锁链也扯进了石缝。
石缝过于狭窄，陶平如果进去很难施展，自己绝不是五丈三的对手，可是，那只大爬虫已经被打怕了，自然不肯再出来，难道自己就没有别的办法了吗？陶平急的直挠后脑勺。
几道剑气射进石缝都被五丈三轻松躲开，陶平犹豫着到底要不要冒险进去，忽然间他有了主意死心眼的五丈三一心想着仙灵芝，自己只要对仙灵芝下手一定会让五丈三心急漏了破绽。打定主意便开始行动，陶平用几道剑气逼五丈三移动位置，自己钻进石缝直奔仙灵芝的方向而去。
五丈三发现陶平要向仙灵芝动手，立刻从石缝上方赶下来，陶平手掐剑诀，大剑顺着石缝飞过去阻挡五丈三的步伐，同时挥动薄剑配合大剑攻向五丈三，自己借机快速向仙灵芝移动，五丈三被缠住，心急如焚，牙齿咬得“嘎嘎”直响，一声声的怪叫让人听得不寒而栗。
陶平做足了要抢仙灵芝的架势，很快就到了石缝深处，那里是一个仅容一人的小石穴，里面生长着一只赤褐色的灵芝，芝伞展开，上面一圈圈的金色纹路闪着微光，灵芝上方的石笋有规律的向下滴着闪亮的泉水，落在灵芝下的小石窝里，石窝里浅浅的存着一汪清洌洌的泉水，泉水沿着灵芝金色的脉络被吸进体内，眼看陶平就要冲到石窝里，腥臭的味道伴随着杀气从头顶压下来，他连忙刹住身形，薄剑在身前一搅，剑气直奔仙灵芝。
“噗”血光飞溅，暗红色的血喷的石缝里满是，五丈三不顾一切的挡在灵芝前生生挨了陶平一剑。
陶平这才看到五丈三的真面目，一条五丈三尺长红色头尾，金色竹节腿，露着四颗雪白大牙的蜈蚣，不过，他身体两侧有多对腿都被斩断正往外殷血，陶平哑然失笑，原来五丈三的名字真的名副其实，五丈三大牙咬得山响作势欲扑。
陶平操控着大剑斩向灵芝，蜈蚣游身追向大剑，陶平一撩薄剑向蜈蚣身后划去，在黑色的背甲上留下一条可怖的伤痕，里面露出鲜红的嫩肉。
蜈蚣吃痛大叫着，大剑因为陶平分神失了准头站在石壁上，蜈蚣立刻回头咬向陶平，陶平剑诀一变，大剑再度调整方向，蜈蚣又回身去护灵芝，几次三番，五丈三后半身竟有一丈多长被陶平生生斩断，他的残体并没有失去知觉，痉挛着卷曲成一个球，两侧的腿脚还在不停地抽动，五丈三体内红的、绿的、黄的黏黏糊糊流了一地，前半身不顾死活的依然要保护灵芝。
陶平本是心善的人，见五丈三如此惨状，不忍看他痛苦，引一道剑芒从伤口直射入五丈三的体内，在能量的轰击下，已经垂死的五丈三被绞碎内脏，炸开了长长的身体，直至气绝他的六只眼睛还紧紧盯着仙灵芝。
五丈三留下一颗隐隐显出第二道金纹的内丹，陶平这才知道他的对手竟是如此强横，要不是一心只想着仙灵芝恐怕谁胜谁负还在未知，这也证明还未成熟的仙灵芝绝对可以列入仙品的行列，光是自身的成长过程，就可以让五丈三成妖，真要等到成熟之时那还了得。
感受着仙灵芝传来的能量波动，陶平心动了，自己想完成师父的试炼差的不就是这株仙草吗？可是仙灵芝到底何时成熟谁也不知道，陶平心想，反正距离师父的试炼结束还有时间，仙灵芝此等异宝是可遇不可求的，自己已经连杀两个百年老妖，在师父那里也算说的过去了。于是打定主意在此守候仙草成熟。