巴郡辖14县:江州、宕渠、朐忍、阆中、鱼复、临江、枳、涪陵、垫江、安汉、平都、充国、汉昌等。总人口108万。
话说马元义等黄巾军在张修的帮助下，拿下了巴郡各县。
张修巴郡的影响力很强，趁机扩张军五万，总兵力达到七万。
马元义不得已，只能把巴郡南部的江州、平都、枳县、涪陵、垫江五县分给了张修。
巴郡北部的九县，则尽数归黄巾军。
另外黄巾军还占据着，汉中郡的房陵、上庸、钖县、西城四县。
马元义收到了皇甫嵩战死的消息。心中安定。把黄巾军与家属分散安置在所辖地域的各县。
马上春耕春耕了，马元义号召治下百姓一起春耕。黄巾军多是农民出身，对农耕，黄巾军很有心得 。
马元义效仿李贰，实行起了军屯与民屯相结合的政策。得到当地百姓的认同。
皇宫中。
商议益州之事。
朱隽虽然收复了南郑。但是与黄巾军大战没有取得像样的战绩，让灵帝有点失望。
如今又收到消息，说马元义、张修拿下了巴郡，灵帝感叹道：“朱隽不堪重用啊。看来剿灭益州叛军的任务，要换个人了。”
灵帝有意换将，大长秋赵忠看懂陛下心思，补充说道：“自征讨黄巾以来，朱隽没什么好的战绩，奴婢以为该换一个战绩彪炳之人领兵。”
河南尹何苗谏言道：“西凉悍将董卓，勇猛强悍，纵横冲杀，左右开弓，战绩突出。如今已经被征召参与围剿黄巾，正在进京城的路上。陛下可考虑此人。”
灵帝也知道董卓是厉害的武将，疑惑道：“这个董卓比之朱隽如何。”
何苗不确定地回道：“董卓与羌人作战，百战百胜，应该比朱隽厉害。”
灵帝叹道：“那就等董卓入京再说。”
董卓带着三千西凉骑兵入京，跟随身边的人物有牛辅、董越、李儒。此时董卓还没权倾一方。只有三个亲近之人厉害些。牛辅与李儒是女婿，董越是兄弟。
骑在马上的董卓对李儒说道：“文优啊，咱家马上要见陛下了，要是陛下问策，咱家该怎么说。”
李儒是智谋之士，不假思索的回道：“若是加入到何进的军中，那岳父就是个骑兵将领，只要听命就好；若是到朱隽军中，岳父做个副将绰绰有余……如此这般。”
牛辅疑惑道：“若是安排到卢植军中呢。”
李儒解释着：“卢植这几年比较出色，再加上幽州战场不差骑兵，我等去了没用武之地。”
董卓把兵马安置到洛阳的西园校场，尔后独自上到朝堂。
只见这董卓，长相粗犷，放荡不羁，脸庞坚毅，满脸络腮胡显示沧桑。董卓躬身道：“臣董卓拜见陛下。”
董卓的第一印象就是带兵的武将，再加上之前的战绩，灵帝很是满意，问道：“如今叛军贼首马元义、张修占据着汉中、巴郡之地，董将军有何良策啊。”
董卓胸有成竹地说道：“末将建议用骑兵快速出击大巴山一带，然后我军建立防线，以切割汉中与巴郡的黄巾军，先平定汉中黄巾军。”
群臣有点意外，有人嘀咕着：“这个粗鲁这汉子，没想到还是知兵之人。”
灵帝高兴极了，夸道：“董爱卿果然是知兵之人，可愿为领兵平定益州的叛乱啊。”
董卓欣喜不已，高呼：“陛下如此看重，臣愿为陛下效死命。”
灵帝下令，让董卓取代了朱隽的位置。
几日后，董卓领着三千西凉骑兵向汉中郡南郑而来。
此时朱隽正在编练新兵呢，不知自己已经成为了董卓的副将。
董卓来到南郑，拿出圣旨，接管了军权。如今南郑总兵力八万人，其中三万是新兵。
董卓问向朱隽：“叛军有多少人来着。”
朱隽回道：“黄巾贼三十三万、米贼七万人。”
五斗米教的军队称为米贼。
董卓骂道：“卧槽，四十万，我们这点人怎么弄。”
李儒淡定道：“岳父不用担心，可让南阳太守秦颉领兵入汉中，与我等一起共破汉中黄巾军。”
董卓上书给了灵帝，表示自己兵力不足。需要朝廷给自己增兵。另外建议让南阳太守也出兵汉中。
马元义就收到了曹化淳的信件，告知董卓领兵之事。
汉中四个县，原本黄巾军每个县只有一万人驻守。得知汉军要进攻汉中，马元义每个县增加了一万了。
黄巾军忙完了春耕后。黄巾军集结了二十万大军，马元义在大巴山建立营寨。
另外马元义还传信给五斗米教的张修，让其出兵大巴山，一起对抗汉军。
此时的张修忙着联络犍为郡、牂牁郡的蛮人部落，准备在犍为郡、牂牁郡起事。益州南部多为蛮人部落，五斗米教在此传下了道统。蛮人信徒还不少。
张修不高兴道：“黄巾军那么多人，还要我等出兵，真是岂有此理。”
不过米贼还是出兵两万，张修让张鲁领兵两万北上大巴山。
【资料：张鲁是下一任五斗米教主。】
而张修自己则领兵三万与蛮人在犍为郡、牂牁郡起兵，攻击各个县城。
犍为郡、牂牁郡两郡太守反应过来后，招揽蛮族豪帅，拉拢当地士族，招募汉乡勇，一起守城。阻挡了张修的扩张。
这两郡地广，汉蛮杂居。两个月时间，张修占据了犍为郡南边、牂牁郡北边的多个县城。收拢蛮人士兵五万，为自己所用。
南阳这边，由于要防备黄巾再次入侵，何进安排了不少兵军。
收到朝廷军令后。秦颉召集了五万汉军，沿沔水而上，一路向西，攻钖县而来。
钖县黄巾一副死守的架势，把城门洞都封了。马元义的命令是死守着，然后等援军到来。
有画大饼的嫌疑，不过现在的黄巾军信心十足。这个时间点，黄巾军还没吃过大亏。再加上天策军那么给力。让黄巾军看的了希望。
这批南阳军都是荆州军的精锐，都有平定过南阳黄巾军的经历。攻城熟练的很，两军很快就在钖县城内外，打得火热起来。