上郡位于并州以西，与关中北地郡之间只相隔数百里。征北军若要攻击关中，上郡无疑是最好的前进基地。另一方面，董卓军若要进军并州，也必须先夺取上郡，一旦夺取了上郡，董卓军就获得了一块进军并州的跳板，并州全境将都在董卓军的威胁之下。总之一句话，上郡对于征北军和董卓军来说都非常重要。
马小川放在上郡的军队共五万，隶属于洛阳军团，目前的统兵主将是吕布，副将是张济，参军是陈宫。
当年征北军攻击洛阳时，俘虏了十万董卓军将士。洛阳军团就是由这些降军将士改编来的。驻守上郡的副将张济就是董卓军降将。
这些原董卓军将士在马小川的各种措施之下，已经基本上褪去了原董卓军的色彩，成为了真正的征北军。不过，这其中仍然有极少数人例外。张济及其百余名亲兵始终心怀异心，他们不愿意过征北军这种严肃枯燥的生活，他们向往的是在董卓军的那种烧杀抢掠肆意妄为的日子。
张济一直在想方设法同董卓方面联系，然而一直都没有机会，直到董卓的使者来到并州，张济终于同董卓方面接上了头。
与董卓使者的一番谈话让张济兴奋莫名，他感到自己的出头之日终于不远了。
从这天开始，他便在私下四处活动，妄想在将来的某一天挥军倒戈，重新回到董卓的怀抱。
张济的活动超乎想象的顺利。在短短十来天的时间里，张济便已经联络好了洛阳军团中超过两万的军队。同时，还有一个好消息传到张济的耳中，河套地区最大的羌人部落彦都部已经同董卓方面达成了协议，在必要的时候，他们会出兵协助董卓军控制上郡及河西郡。
这彦都部是河套地区最大的羌人部落，人口近十万，控弦猛士四万。在侵扰并州边郡的游牧部落中，这彦都部是为祸最深的势力之一。
这彦都部原本纵横河套，嚣张而又快活，然而这一年来在征北军的连续打击之下，彦都部的处境越来越艰难，人口锐减到不足五万，控弦猛士只剩下一万五千人，并且失掉了东边大片肥沃的草场。
彦都部虽然遭到了征北军的沉重打击，但他并不像其它游牧部落那样向征北军臣服。彦都部的大头领彦都对征北军的仇恨越来越深，他发誓一定要在征北军的脖子上狠狠地咬一口。
于是当董卓的使者找到他时，他就同董卓方面一拍即合。
张济的活动虽然非常顺利，但却碰到了一个钉子。他原本打算将吕布也拉过来，但在酒楼试探的时候，吕布的反应却大大出乎了他的预料。好在当时吕布只是不满他的言行，并没有怀疑到其它。
张济由于担心被吕布察觉，在此之后的活动收敛了很多。
时间到了七月二十八日。在这天，吕布离开了上郡，这对于张济来说无疑是一个好消息。吕布离开后，张济的活动更加肆无忌惮起来。
虽然在上郡还有陈宫在，但张济根本就没将这个书生放在眼里。在张济的想法中，上郡已经完全在他的掌握中了。
八月五日，翘首以待的张济终于等到了长安方面的最新指示。董卓要他想办法尽快控制上郡，并且告诉他彦都部的军队将在八月六日赶到上郡。
一接到这个指示，张济兴奋莫名，随即立刻行动了起来。
八月六日早晨，张济突然率军包围了太守府。张济派人通知留守在太守府的陈宫，要他立刻投降。
张济跨坐在战马之上，立在队伍的最前列，神情显得得意至极。在他周围是数千名跟随他造反的将士。其中主要是第一营统领杨开和他麾下士卒。杨开可以说是张济最信任的人，在他们还是董卓军时，杨开便是他的亲信。
张济之所以只带杨开这一营兵力包围太守府，完全是出于对杨开的信任。同时，按照张济的想法，以一营兵力包围没有什么保护力量的太守府完全足够了。
在张济派的人进刺史府片刻后，陈宫便只身一人从太守府中走了出来。
张济看到形单影只的陈宫，立刻哈哈大笑起来，然后说道：“陈宫，你想不到自己会有今日吧！”
张济的神态显得非常得意。
然而陈宫却淡淡一笑，说道：“张济你自归顺我主后，便一直心怀二心，当真以为主公可欺吗？”
“哦？”
张济讥诮地笑了一下，然后说道：“既然如此，那么你为什么会落在我的手中呢？为什么马小川会仍有我这样的仍存在呢？”
陈宫带着一丝嘲讽的笑意说道：“你难道没有听说过引蛇出洞这句话吗？你若不跳出来，主公便没有真凭实据治你的罪，便没有机会将你等一网打尽！”
张济冷笑一下，“陈宫，你现在也就只能逞口舌之利罢了！来人，将陈宫给我拿下！”
这时，奇怪的事情出现了。张济身边的军士竟然没有一个人行动。
张济不禁愣了一下，随即转头看着一旁的杨开，语带不悦地斥责道：“杨开，你搞什么鬼！我让你将陈宫拿下！”
可是杨开根本就没有理他，连看都没看他一眼。
此刻，张济的心头不禁升起了不好的预感。
就在这时，陈宫的声音突然传进了张济的耳朵，“杨开，立刻帅麾下将士擒拿叛逆！”
“是！”
杨开大声应诺，随即朝身后一挥手扬声道：“兄弟们，擒拿叛逆！”
数千将士猛地大吼一声，随即将张济及其百余名亲兵给团团围了起来。
突遭大变，张济不禁震惊莫名，他怎么也没想到，自己最信任的手下竟然会背叛自己。他身边的百余名亲兵同样惊骇不已，只见他们人人面色惨白，神情惊慌地注视着周围。
“杨开！你为什么要背叛我？马小川给了你多少好处？”
回过神来的张济脸色铁青地喝问道。
立马在圈外的杨开冷哼道：“背叛？张济你这话说反了吧！背叛的是你不是我！主公是真正的英雄，我等甘愿追随主公，即便肝脑涂地也在所不惜！这岂是你这种势利小人所能理解的！”
“杨将军说得好！”
说话的是陈宫，他此时已经走下了台阶来到了圈外。
“张济，我劝你还是放下武器投降吧！你我毕竟同袍一场，我实在不愿意下令将你等当场格杀！”
陈宫对着张济扬声道，神情非常严肃。
张济身边的亲兵不禁纷纷回望张济。可以看的出，张济的这些铁杆亲兵并不愿意顽抗下去。
张济的神色非常难看，他似乎在考虑着什么。半晌后，张济语气阴沉地说道：“陈宫，你是不是高兴得太早了！彦都部的一万五千大军已经赶到上郡，另外还有近两万愿意跟随我反正的军队正在向城外的军营发动突袭！你们就算杀了我，也必将不得好死！”
陈宫顿时哈哈大笑起来。听到这笑声，张济只感到心里彷佛有十五个水桶般，七上八下的。
笑了片刻，陈宫摇了摇头对张济道：“张济啊，你可真够幼稚的！连杨开都没有背叛主公，你认为其他的人会背叛主公吗？至于那些羌人，他们恐怕再也别想回去了！”
张济神色变化不定，好半晌，张济的神情突然颓废下来。随即张济有气无力地对周围的亲兵说道：“都放下武器吧！”
众亲兵闻言，不禁在心头松了一口气。于是纷纷放下武器，没有人想要反抗。实际上，从一开始这些亲兵的心里就非常矛盾，他们虽然向往往日那种生活，但更不想背叛马小川和征北军。从某种程度上说，这些亲兵只是在张济的胁迫下才造反的。
“将他们押下去，好生看管。至于怎么处置，还要等候主公的命令。”
陈宫下令道。
于是，张济和百余名亲兵便被押进了太守府的监牢。
张济等被押下去后，杨开请示陈宫：“大人，我们是否要到城外去支援一下？”
陈宫摇了摇头，然后抬头要往西边说道：“没有这个必要。我们三万大军以有心算无心伏击羌人，岂有失败的道理？”
此刻，在城西，一万五千名羌人骑兵已经来到了距离西城门仅五里的地方。
这里是一片丘陵地区，山包起伏不定，树林茂密。
当羌人骑兵来到这里时，遇到了一支汉人军队。这支军队约有一万人，全是步卒。羌人头领彦都当即命令全军戒备。不过，他面对如此情况似乎并不如何紧张。