董卓和李儒带着两千多亲信军兵仓惶逃回洛阳。沿路上，当百姓看到一脸惊惶的董太师时，人人都露出惊诧的神情，想当初董卓率领二十万大军出洛阳是何等的威风，而此时的董卓却如同丧家之犬一般。
回到洛阳，董卓不禁松了一口气，当即便准备下令全城戒严准备守城。然而李儒却劝道：“岳父，我军以二十万之众据虎牢汜水之险尚不能抵挡征北军！如今这洛阳城中只有不到三万人马，而且多有怀异心者！我军怎能守得住洛阳？”
董卓的面色变得很难看，他明白李儒说得是对的，但是他却舍不得洛阳的奢华。将洛阳就这么丢掉，简直就是要在他的心头剜一块肉。
“难道就将洛阳拱手让给关东诸侯？”
董卓紧皱着眉头。
看到董卓在犹豫，李儒连忙劝道：“岳父，于其困死在洛阳，不如现在就舍弃！”
顿了顿，李儒继续道；“岳父，咱们现在放弃洛阳，并不代表咱们就永远失去了洛阳！”
李儒的话让董卓双眼一亮，“哦！仲坚何出此言？”
李儒朝董卓抱拳道：“岳父，咱们退到陕西之后，一则可以避开关东诸侯之兵锋；二则，一旦我们退走，关东诸侯进入这洛阳繁庶之地必然会为此相争，我们坐观诸侯内斗，然后伺机而动，说不定不久便能重返洛阳！”
“好！仲坚之言使我茅塞顿开啊！”
董卓猛地拍腿道。
李儒继续道：“咱们退到陕西之后，须整军备武以待时机。”
“就依仲坚所言。立刻传令下去，各军立刻整装撤往陕西。”
随即董卓又下了一道命令：“传令给成廉、魏续两位将军，命令他们将朝廷个大臣及皇室带往陕西。再传令给宋宪将军，要他将国库给我全部搬往陕西。”
传令兵刚要离开，一名斥候急匆匆地跑了进来，“启禀太师，有一支骑兵已经到达离洛阳只有二十里的地方了！”
董卓、李儒俱都一惊，李儒急声问道：“对方有多少人马？是谁的部队？”
“约有四五万人，全是骑兵！不知是谁的部队！”
“全是骑兵！这应该是马小川的征北军！”
李儒对董卓道。
董卓点了点头，神情有些惶急，“咱们得赶紧离开！二十里地，骑兵只要一个时辰就能赶到。”
“岳父，不如命令侯成将军在洛阳城四下放火，以拖延追兵的速度。”
李儒建议道。
董卓犹豫片刻后便点头答应了。
洛阳城内顿时大乱起来。董卓兵如狼似虎地冲进各大臣府邸及皇宫中，将朝廷各部官员像托死狗似的托出来，然后不由分说将他们地推上马车，各大臣府邸门口全都是一片哭喊声。对待皇帝，董卓兵稍微客气些，虽然同样不由分说，但皇帝至少是被背出来的。
在强行将朝廷各部大臣及皇帝装上车后，这支董卓军便立刻出洛阳向西而去。
董卓给了宋宪两千士兵，让他搬运大汉的国库，但在此过程中却出现了变故。本来董卓听从李儒的建议为防军心不稳，并没有向士兵们透露征北军骑兵即将到达的消息，然而宋宪的士兵不知道从何处得知这个消息。军心顿时大乱，宋宪根本就没法控制。
士兵们惊慌之下，哪里还会想着董卓交待的任务。每个士兵均在心中想：董卓已经自身难保了，何必再为他卖命！不如抢些钱财躲到乡下去吧！
于是两千多士兵开始哄抢财物。宋宪起先还去阻止士兵的行为，但没有用，最后宋宪干脆自己也加入了哄抢的行列。
哄抢行为迅速扩大，抢红了眼的宋宪所部并不满足于哄抢国库，许多士兵还窜到百姓的家中行抢。不仅是抢劫，这些士兵还杀人。
这种行为终于激起民愤，百姓不愿任由宰割，相互联合起来与四处抢劫的董卓军对抗。
刚开始时，由于董卓军分散在各处抢劫，在愤怒的百姓群起围攻之下，许多董卓军士兵被砍成了肉酱。但董卓军发现这个情况之后迅速汇聚起来，面对抱成团的董卓军，缺乏战斗经验的百姓难以对抗，战况迅速逆转过去，许多百姓在董卓军的反击之下被杀。
洛阳城内一片大乱，到处是百姓的哭喊声。四处都有火头窜起，那是董卓军在洛阳城内放火。
马小川领众将率领五万骑兵来到洛阳城郊，却见城内有火光闪现。马小川心中明白，这一定是董卓军正在城中放火。
许多百姓惊慌地逃出洛阳，可当他们一出城便看见原野之上密密麻麻地横陈着数万铁骑。百姓们顿时吓了一大跳，其中绝大部分转头就朝一旁没命地逃开。
不过仍有一部分识字的百姓注意到，城郊的这支军队所打的旗号不是董卓的，而且甲衣的颜色和样式也不同于董卓军。
在风中猎猎飘扬的战旗之上绣着的是征北二字。
征北军？这是征北军！许多百姓顿时喜极而泣。