曹国，一个地处鲁、齐、卫、宋、郑之间的四战之国，常年饱受各大诸侯的入侵削伐，为了生存曹国便紧紧依靠着晋国这颗大树。
宋国紧邻曹国，对于曹国的领地自然也是垂涎三尺，但碍于晋国的情面，宋国并没有对自己的这个邻国，有过过激的行为，直到宋国内乱的发生，让宋国有了吞曹之意。
公元前500年，宋景公的弟弟公子地有个宠信的家臣蘧（qu）富猎，公子地将自己的家产分成十一份，其中五份给了蘧富猎，可见公子地对他的宠信。
宋景公也有宠信的臣子，那就是向魋（tui），向魋作为宋景公的宠臣，看中了公子地的四匹白马，便向宋景公说起，宋景公知道向魋的意思后，便派人到公子地家中去挑选几匹马。
宋景公知道，那四匹白马是公子地的心爱之物，直接索要肯定不会答应，便派人早早的准备了红色涂料，趁公子地的家臣不注意时，将那四匹白马背上涂成了红色，伪装成了杂色马带来出来，并送给了向魋。
心爱的四匹白马丢失后，公子地不用猜也知道是谁所为，而他不知道的是宋景公为什么要那四匹白马，直到公子地得知是向魋怂恿后，便派人到向魋家中，狠狠的打了向魋一顿，并夺回了那四匹白马。
向魋被打后，知道自己已经得罪了公子地，已经无法在宋国待下去，决定逃亡其他诸侯，便向宋景公辞行。宋景公为了留下向魋，痛哭流涕说什么也不让向魋离开自己，此时的宋景公十分的依赖向魋，虽然没有说要处罚公子地，但也有了怨恨之意。
宋公子辰知道了公子地和宋景公之间的矛盾，便劝说公子地道；你能将一半的家产送给别人，为什么不愿意将四匹白马送给宋景公的宠臣向魋呢？如今殴打宋景公的宠臣这无疑是冒犯了宋景公，必然会引起宋景公的怨恨，你不如选择逃亡，来求得宋景公的原谅。
公子地觉得公子辰所言有理，便决定逃亡到陈国。宋景公在得知公子地要逃亡后，不仅没有阻拦，连公子辰的求情也没有听从。
公子地的逃亡，让公子辰十分的自责，毕竟公子地是听从了自己的劝说，才决定了逃亡，而他没想到宋景公对向魋这么的宠爱，为了向魋而让自己的弟弟逃亡在外。看着如此决绝的宋景公，再想想因自己而逃亡的哥哥公子地，公子辰也无颜待在宋国，也跟着逃亡到了陈国。
公元前499年，公子地和公子辰逃到了萧地（今安徽萧县一带），并联合宋国逃亡在外的人发起叛乱，这也成了宋国最大的祸患。
宋国的内乱，让曹国这个小小的诸侯看到了机遇，此时的曹国君主曹伯阳，曹伯阳公元前502年继位后，便有着强盛曹国的愿望，因此在得知宋公子地和公子辰在萧地叛乱后，便全力的支持宋国萧地的叛乱，这也使得宋、曹两国的恩怨加深。
公元前496年，宋景公平定了萧地之乱后，正赶上了晋国范氏、中行氏之乱，齐、卫、鲁、郑四国国都借此进攻晋国。宋国作为晋国的盟友，出兵攻郑来帮助晋国，因此没有对曹国发起征伐。
曹伯阳喜好狩猎，在一次狩猎中偶遇一位擅长射雁的人，得知其姓名后大喜，这人便是公孙疆。
在没有遇到公孙疆之前，曹国就早有了公孙疆的传闻，曹国很多人都梦到过一位叫公孙疆的人，辅佐曹国君治理强盛曹国。因此曹伯阳在得到公孙疆后，便立即重用公孙疆为曹国司城，并时常和其讨论治国强国之策，多次讨论下，公孙疆都能深得曹伯阳的心意，曹伯阳对公孙疆深信不疑。在公孙疆的建议下，曹国慢慢的和晋国断交联系，并开始对宋国出兵讨伐。
在萧地之乱中，曹国就干涉宋国内政，让宋景公就对曹国愤怒不已，如今更是公然开始对宋国用兵，这对宋景公来说是无法忍受的。
公元前489年，宋景公便派左师向巢对曹国发起进攻，以报复曹国的所作所为，在这次进攻中，宋军很快就击溃了曹国军队，并占领了曹国的部分土地。
公元前488年，宋景公再次派兵对曹国发起进攻，在上一次入侵曹国后，晋国因为曹国的断交，也对此事不闻不问，这也增长了宋景公对曹国的野心。
宋国对曹国的疯狂进攻，也让各诸侯看到了宋景公的野心，而首先出头干涉宋国入侵曹国的正是宋景公的老对头，郑国。
宋、郑两国同样相邻，现在的宋国已经对郑国产生了威胁，如果让宋国顺利吞并了曹国，对于郑国的处境无疑是雪上加霜，因此郑国决定出兵讨伐宋国，来救援曹国的危机。
公元前487年，正在围攻曹国都城的宋景公，在得知郑国出兵后，害怕郑国趁虚而入，而更可怕的是郑国率先出头，必然会引起其他诸侯的注意，到时候肯定会对宋国产生不利的后果，再三思索后，宋景公决定先退兵回国抵御郑军，曹国等以后再说。
宋景公决定退兵后，便先率领宋国大军先行退回，派宋大夫褚师子肥率领部分兵力殿后。正在忍受被围困之苦的曹国人站在城墙之上，看到了宋军开始撤退后，都以为是曹国的实力吓退了宋军，便站在城墙之上高声辱骂带兵殿后的宋大夫褚师子肥。宋大夫褚师子肥听到曹国人正在辱骂自己，愤怒不已的宋大夫子肥，立即回马再次发起对曹国的进攻，但宋大夫子肥率领的毕竟是宋军的殿后部队，对曹国并没有造成过大伤害。
郑国出兵进攻宋国不久，就得到了宋景公带兵撤出了对曹国的围困，这对于郑国来说他们的目的已经达到，便也选择了撤兵回国，毕竟宋国的实力还是不容郑国小觑的。
已经撤退回国的宋景公，却发现大夫子肥率领的殿后部队迟迟不归，便心生疑虑，派出斥候打探消息后，才知道曹国人辱骂大夫子肥之事。得知这个消息后，宋景公也火冒三丈，立即重新召集兵马再次发起对曹国的进攻。
这次对曹国的进攻，宋景公便决定了速战速决，并设下重赏来积极宋军将士，要在郑国再次对宋国用兵前，攻占曹国。
没有郑国这个后顾之忧，宋景公亲自带兵对曹国发起猛烈进攻，此时的曹国上下才真正的领略到宋军的强悍，很快便攻破曹国都城陶丘（今山东菏泽市陶定区），宋景公俘虏了曹伯阳和公孙疆，并带回宋国处死，至此曹国覆灭。
曹国作为春秋十二诸侯之一，率先被灭，也开启了诸侯国间的吞并。