汉王再次坚壁自守，告诉张良说：“诸侯不跟随，怎么办？”
张良回复说：“楚将要被打败，二人没有分封土地，其不到来本就应当的。君王能与共分天下，可立刻招致二人前来也。
齐王韩信的即位，不是君王本意，韩信自己也不坚信；彭越本就平定大梁土地，最初，君王因为魏豹缘故拜官拜彭越为相国，现在魏豹去世，彭越也盼望成为魏王，然而君王不趁早决定。
现在能取睢阳以北至谷城都用来封给彭越统治，从陈县以东靠近海边广大地区给予齐王韩信。
韩信家在楚国土地，其心愿想要再得故乡所在的都邑，能拿出此土地以许给二人，让各自为利益而战，则楚容易打败也。”
汉王听从张良的话。
于是韩信、彭越都引兵前来。
十一月，刘贾南渡过淮水，包围寿春，派遣人引诱楚大司马周殷。周殷背叛楚，以舒地士兵屠杀六地，发动九江士兵迎接黥布，并肩而行屠灭城父，跟随刘贾等人一起汇合。
十二月，项王至垓下，兵少，粮食告罄，与汉军作战失败，进入壁垒固守；汉军及诸侯士兵设下数重包围圈。
项王夜里听闻汉军四面都楚歌，乃大惊失色说：“汉已经得到全部楚地了吗？是为什么楚人如此这般多也？”
则夜里起床，在帐中饮酒，乃悲歌慷慨，泣数行下，左右都哭泣，莫能仰视。
于是项王乘其骏马名为骓，麾下壮士乘骏马跟随者八百余人，当天夜间，突破包围向南奔驰。
天刚亮时，汉军乃察觉到项王突出数重包围圈，命令骑兵将领灌婴用五千骑兵追击项王。
项王渡过淮水，骑兵能跟随者才一百余人。
到阴陵，迷路了，询问一老农，老农欺骗说：“往左走。”
向左前进，乃陷入沼泽之中，因为这个缘故汉追兵从后面追上项王。
项王乃再引兵而向东，到达东城，乃拥有二十八骑兵。汉骑追兵者有数千人，项王自估计不得脱离险境，对其骑兵说：“我起兵直到今天，八年了；身经八十余战，未尝败北，于是称王霸王拥有天下。
然而今天最终受困于此地，此天要亡我，不是我用兵之罪过。今天一定要决一死战，希望为诸位痛快地打一仗，一定突出包围，过关斩将，拔取敌旗，三战三胜，让诸君知道天要亡我，不是我用兵之罪过。”
乃分散骑兵以作为四队，向四个方向。汉军已经数重包围楚军。
项王对其骑兵说：“我为诸公取对方一将军首级。”
让四面骑兵奔驰而下，约定在山的东面三处汇会合。于是项王高声喊叫奔驰而下，汉军都溃败，于是斩杀汉军一将军。
此时，郎中骑兵将领杨喜追击项王，瞋目而呵斥杨喜，杨喜人马都胆战心惊。退避三舍。
项王与其骑兵会合为三处地点，汉军不知道项王所在位置，乃分散汉军为三，再次包围楚军。