马超看出刘伯温有办法，但是有些不方便对庞德直接讲明，便下令庞德将长安围困。
刘伯温就在马超耳边耳语几句马超闻言大喜，在接下来的十五日内长安城被四面围住是水泄不通，长安城百姓缺水和柴草，马超是突然发难，长安城的物资粮食储备根本不够，再加上主帅钟繇被擒获，城中更没有一个主心骨，更加乱起来，百姓互相争夺物资。
可是在围困第十六天的时候突然西凉兵人马散乱，有数千的举出曹字大旗的冲散西凉兵，西凉兵阵脚有点乱。
长安城的兵马也顾不上像太多这是唯一的机会，因为这伙人马最多能杀出个缺口，把这伙人马接应进城，说不定还能得到一些粮草。
于是长安曹兵也杀出，两方人马杀在一起，两股曹兵艰难汇合，但是曹兵势大只能艰难退入长安城内，原本援助长安曹兵，在进入长安城后，突然向长安城原本的守军发动进攻，一时间喊杀声四起，而一员身穿士兵衣服的将领，向曹兵杀去。
一时间长安守门曹兵大乱，这员将所向披靡，不是别人正是项羽。项羽一路冲杀控制住长安城门，马超、庞德、马岱率领兵马掩杀进来，而这时城外的西凉兵也打开一个缺口，围三缺一，这样数千曹兵就放弃了长安。
马超进入长安城，进入府衙内这才大加称赞刘伯温和项羽。
原来这都是刘伯温的计谋，刘伯温命令庞德围困长安城，必然造成长安城穷困，人心惶惶，造成长安城内饥不择食，慌不择路，就像溺水的抓到稻草根本来不起分辨是来救命的，还是来要命的，这第二支来救援的曹兵，是西凉兵假扮的，这样一举拿下长安城。
长安城的曹兵就败退出去，结果跑了十五日，居然看见了曹操率领大兵赶来，曹操不敢相信长安居然丢了，而且就马超的那个脑子能想出这么个计策，而且钟繇还被活捉了，这次曹操发兵慢了的原因许都城内不稳，刘协也不老实，总想要弄出点动静，
这曹操才晚来了一点，这还要注意东吴是不是真打过来，曹操急忙下令道：“曹洪听令，你火速前往潼关，若是能镇守十五日，便是立下头功，否则拿你人头号令三军。”
曹操说完这话之后就后悔了，若是曹洪真守不住，自己还能真杀了他吗？张合在旁边看着，心里冷眼旁观，就算曹操法度严明，也舍不得杀曹洪。曹洪不仅仅是曹操爱将，那更是兄弟，当年可是救过曹操命的，本来张合打算协助曹洪，又一想一旦战败，曹操不杀曹洪，说不定杀我。
曹操看着曹洪领兵要走，心内一动道：“徐晃何在？”
如今樊城方面增兵，但是减少大将，所以徐晃才来到这里出征，曹操还是不相信曹洪，潼关城有一些守军，只是守将是庸碌之辈，平时的时候坐享太平还是绰绰有余，打仗不行。
曹操特意叮嘱曹洪一定要多听徐晃的建议，得到曹洪和徐晃星夜赶到的潼关的时候，还没来得及喘口气就看见西凉兵，如同雪崩一样，席卷而来，原来马超在长安城将万将士全部打造白旗白甲，刘伯温几次劝说，这种耽误事情不要做，马超攻下长安也不自觉的骄傲了几分，又觉得男子汉大丈夫报仇要堂堂正正。
但西凉军行动起来也很快，转眼就来到潼关，不过如今城中已经有曹洪和徐晃镇守。
徐晃看着西凉军这犹如一条白色龙，席卷而来，但知道潼关城险要，只要根马超不断相持，等到丞相大兵赶到自然能击败马超。
马超攻打潼关，并不顺利，城上滚木礌石，急切而下，马超只能兵退二里地。
项羽对刘伯温道：“我看这个马超恐怕难以守住关中，咱们不如早做打算。，”
刘伯温没想到项羽眼光不错，“马超如今已经不听我言，失败只怕就在眼前，如今形势下长安肯定保不住，如能保住凉州，等到主公拿下益州，再复夺长安了。”
项羽道：“眼下当如何？”
刘伯温道：“尽可能用西凉兵，给曹操造成损失，若是马超大获全胜拥有整个关中，对于我们来说未必是好事，反而马超只要不是大败对于我们来说并非坏事。这关中曹操经营多年，民心和军心根本不属于马超，只怕马超最后能安然退回西凉，就算你我对主公有交代了。”
巴郡江州府衙内诸葛亮已经休整多日，如今听说马超得了长安，正在攻打潼关，而夏侯渊此时已经把张鲁打七零八落，就剩下最后一口气。诸葛亮在韩信临出兵的时候，给了韩信一个锦囊，上面写着一旦剑阁久攻不下，可以尝试考虑阴平小路，直接插入成都。这条计策是诸葛亮从三国演义中想到的，至于韩信怎么用那就韩信自己的事情了。
诸葛亮如今已经把整个巴郡纳入掌握之中，这刘璋听说诸葛亮拿下整个巴郡几乎没怎么打，这才明白是法正居心不良，可如今不知道如何是好？别驾张任上前道：“主公剑阁有杨怀和高沛和王平镇守剑阁，荆州兵隔着汉中原来，粮草支撑不了太久，最多有半月不战自退，若是主公任命颜老将军为巴郡太守，巴郡丢的不会如此之快，如今之计我与严老将军统领川中诸将重新夺回巴郡，方可有旧。”
这就这是诸葛亮给韩信那个锦囊起了作用，韩信并没有真正攻打剑阁，只是用赵云虚张声势而已。韩信亲自率领关胜、廖化取道阴平小路，这样剑阁方面压力就小梓潼就不需要颜严镇守，所以张任才想这么个办法。
张任、颜严、率领张巍、张翼、吴懿等川中大将率领三万人马已经来到江洲城下了，如今诸葛亮早就准备进兵，刚好张任居然带兵想要重新夺回巴郡，这也太异想天开了，不过张任清楚的知道刘璋的性格，若不是快点将诸葛亮赶出去，刘璋说不定自己就投降了。