曹操会合了夏侯惇、夏侯渊，军势复振。遂问：“夏侯恩何在？”一将应声而出道：“末将在此。”曹操道：“前日张清手下大将高顺，索取倚天、青釭二剑，我把倚天给了他，只欠青釭。他把乐进留下为质。如今可把青釭送去，换乐进回来。”
旁边行军司马吕虔劝谏道：“那张清占据洛阳，把持国库，要何等神兵利器没有？他只为削弱我军，并非真要名剑。主公应操练精兵，他日打进洛阳，自然救得于禁、乐进二将回来。”
行军教授满宠也道：“不错。今送青釭剑过去，犹如和氏璧进秦国，有去无回。反为他人所笑。”
“我何尝不知？”曹操叹道，“只是必须得做出姿态来，方不负于禁、乐进跟随我一场的情谊。”
从事刘晔想了一想，道：“既然要送，不妨送个大礼。主公便把丞相的名号一并送上，庶几可动其心。”
“这......”曹操有些犹豫，“若无此官职，如何任命各位将军、谋士？”
刘晔笑道：“主公正可讨一个扬州牧的官职，名正言顺地统领扬州。那张清得了丞相一职，心满意足，自然不会来与主公为难。”
“好！”曹操一拍案几，“就这么办。暂且让那张清得意一段时间。待我练就精兵，再与他较量。”
从事毛玠出列道：“主公如今丢了兖、豫二州，只怕江东会趁火打劫。不若与刘备联手，可保无虞。”
曹操猛醒：“不错。若非孝先提醒，险些自处于危险之中。就请孝先辛苦一趟，去荆州找刘备，商谈联盟一事。”
毛玠领命，带人往荆州而去。
曹操派夏侯恩送青釭剑去洛阳，交还丞相之职，欲换于禁、乐进二将。谁知于禁早已降了张清，被封为征东将军。乐进见曹操势弱，亦有动摇之心。夏侯恩劝说数回，不见回音。只得带着扬州牧的圣旨回去了。
再说牛辅、李儒二人，自从被擒入洛阳之后，等待朝廷发落。打听得朝中一片喊杀声，不由心胆俱裂。商议道：“留在洛阳只有死路一条，不如出投袁绍，或有一线生机。”于是悄悄联络西凉旧将李蒙、王方，趁张清出去巡视颖川郡屯田事宜，贿赂了守门将，逃出洛阳城，向冀州而去。
路过河内郡时，为了躲避张辽，不敢走大路，特地从太行山中小路绕行。这日，刚走进一个山谷，忽听得梆子响，无数的箭雨飞射而来，将四人连同随从射成刺猬。
自从曹操退入扬州，想起父亲曹嵩仍在琅琊郡，便派人来迎。为避免张清捉拿，不敢直接南下，而是悄悄向东行进，绕道徐州。
曹嵩与弟弟曹德及一家老小四十余人，带从者百余人，车百余辆，来到徐州暂歇。太守陶谦，为人温厚纯笃，知曹操父亲经过，特差都尉张闿，将部兵五百护送。
时夏末秋初，大雨骤至，只得投一古寺歇宿。寺僧接入。曹嵩安顿家小，却命张闿将军马屯于两廊。众军衣装，都被雨打湿，同声嗟怨。
张闿唤手下头目于静处商议：“我们本是黄巾余党，勉强降顺陶谦，未有好处。如今曹家辎重车辆无数，你们欲得富贵不难，只就今夜三更，大家砍将入去，把曹嵩一家杀了，取了财物，同往山中落草。此计何如？”众皆应允。
是夜风雨未息，曹嵩年纪大了，睡不着，正坐着和小妾聊天，忽闻四壁喊声大举。曹德提剑出看，就被一枪搠死。曹嵩忙带着小妾奔入方丈后院，欲越墙而走。小妾肥胖不能出，曹嵩与小妾躲于厕中，被乱军所杀。
张闿杀尽曹嵩全家，取了财物，放火烧寺，与五百人逃入泰山落草去了。
当下有逃命的军士，报与曹操。曹操闻之，哭昏于地。众人救起。曹操切齿痛恨道：“陶谦纵兵杀我父亲，此仇不共戴天！我如今要悉起大军，洗荡徐州，方雪我恨！”
遂留程昱、吕虔领军三万守老巢，其余尽杀奔徐州来。夏侯惇、曹仁为先锋。曹操下令：打破徐州城，要将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。
九江太守边让，与陶谦交厚，闻知徐州有难，自引兵五千来救。曹操闻之大怒，使夏侯惇设下埋伏，全部杀掉。
陈宫亦与陶谦交厚，闻曹操起兵报仇，欲尽杀百姓，星夜前来见操。曹操知是为陶谦作说客，欲待不见，又受过他的救命之恩，只得请入帐中相见。
陈宫劝道：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到处欲尽杀百姓，我因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”
曹操大怒道：“你昔日弃我而去，今有何面目复来相见？陶谦杀我一家，誓当摘胆剜心，以雪我恨！你虽为陶谦游说，我偏不听，你能怎样？”陈宫辞出，叹道：“我亦无面目见陶谦也！”遂驰马投张清去了。
且说曹操大军所到之处，杀戮人民，发掘坟墓。陶谦在徐州，闻曹操起军报仇，杀戮百姓，仰天恸哭：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”急聚众官商议。
曹豹出列道：“曹兵既至，岂可束手待死！我愿助使君破之。”陶谦只得引兵出迎，远望曹军中军竖起白旗二面，大书报仇雪恨四字。
军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂。陶谦亦出马于门旗下，欠身施礼道：“我本欲结好明公，故托张闿护送。不想他贼心不改，致有此难。实不干陶谦之故。望明公察之。”曹操大骂道：“老匹夫！杀我父亲，尚敢乱言！谁可生擒老贼？”
夏侯惇应声而出。陶谦慌走入阵。夏侯惇赶来，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。两马相交，忽然狂风大作，飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。
陶谦入城，与众人商议：“曹兵势大难敌，我当负荆请罪，任其剖割，以救徐州一郡百姓之命。”言未绝，一人进前说道：“府君久镇徐州，人民感恩。今曹兵虽众，未能即破我城。府君与百姓坚守勿出，我虽不才，愿施小策，教曹操死无葬身之地！”众人大惊，便问计将安出。
却说献计之人，乃东海朐县人糜竺，被陶谦聘为别驾从事。当日献计：“我愿亲往北海郡，求孔融起兵救援；更得一人往青州田楷处求救：若二处军马齐来，曹操必退兵矣。”
曹豹说道：“此二人不过是文官，恐怕敌不过曹操。最好去洛阳请张清来救，方才万全。”陈登道：“张清野心不小，若是请他来救时，恐怕徐州不复为主公所有。”
陶谦到底自私，遂写书二封，打发陈登往青州去请田楷，然后命糜竺赍书赴北海请孔融，自己率众守城，以备攻击。