科尔沁蒙古袭击沉阳之时，与辽东隔海相望的山东登州治所蓬来城头亦树起了大明军旗。
登州城始建于汉朝，初为夯土所制，明朝为防倭寇，遂以蓬来为登州治所，设登州卫，后因辽东建奴作乱，天启帝又以蓬来为来登巡抚驻节之地，并对登州城进行了加固加高。
新修的登州城周长九里，高三丈五尺，厚二丈，通体都是用砖石砌就，有城门四座，东为春生，南曰朝天，西曰迎恩，北曰镇海。每座城门上设楼七座，窝铺五十六。
此外登州还有一道宽三丈，深一丈的护城河，有水门三座，南曰上水门，黑水河、密水河从此处流入城内;东曰小水门，下有密分河流过;西北曰下水门，护城河之水由此门流出。
蓬来县属于海水冲击平原，三面环山，又有坚固的城墙，用固若金汤来形容一点都不为过，崇祯十一年，孔有德和李九成在吴桥因为一只鸡发动兵变，就是依托登州城和数万前来平叛的明军相持了近两年，但就是这样一座雄城，却在建奴入关后不战而降，白白便宜了伪清朝廷。
不过来登二府当年既然能投降满洲，现在自然也能投降大明，这次登州知府杜越和来州总兵曹应鹄在发现明军船队兵临登州后，也选择了开城投降，其原因有二，一是登州清军的数量远小于跨海而来的楚军，二是杜越和曹应鹄都是赵总督的门生，有这层关系在，再加上楚军已经占据了战场的主动权，这个时候不投降，难不成跟着日薄西山的清廷一起殉葬。
杜越的投降对楚军其实没有半分用处，曹应鹄却是老行伍了，吴三桂反复后，他先随赵国祚在浙江和福建屡次和耿精忠会战，也是清廷重新夺取惠州的头号功臣，伪清康熙十八年又率军入桂，配合清广西巡抚傅洪烈夺取桂林、南宁，为伪清剿除三藩立下赫赫战功，也正是这个原因，才会被康熙调任登州总兵，领提督衔。
曹应鹄投降后，即向自己的老上司赵国祚建议，当趁清廷还没不知道明军收复登州事，尽快拿下来州、青州，抢占省城济南，切断运河航道，如此一来，不光能阻断淮扬交通汛路，同时还能威胁京师。
赵国祚深以为然，即令曹应鹄依旧打登州绿营旗号为先锋，全军直逼来州。
诚如曹应鹄所料，来州、青州二府以及下辖州县的清廷官员根本没想到挂提督衔的登州总兵大人会反正投明，不是被登州绿营诈开城门，就是在出城迎接时直接被曹应鹄给砍了，六月二十日，在经过一个多月的武装大游行后，楚军终于兵临山东省城济南境内。
山东巡抚徐旭龄倒是有几分见识，在得知登州绿营离开防区进入青州的消息后，他就估计到明军可能有偏师袭取了登州，而且还逼降了登州绿营，但由于山东清军主力早就被罗托带到了河南，他手中根本抽调不出兵马抵御楚军在山东的攻势，只得一边收拢济南境内的巡防兵，一边向京师报急。
但楚军的进兵速度太快了，快到济南的城防还没巩固好，就杀到了济南城下并包围了济南城。
楚军围城后，大明山东剿虏总督赵国祚即以王师北伐，大军已进占河南，伪清覆灭在即，倘济南守军主动开城投降，或许还能保全性命，若抗拒王师，阖城尽屠之。
面对来势汹汹的楚军，徐旭龄无有一策应对，每天只在府衙内长吁短叹，惶惶不可终日，济南参将陈应龙竟趁机起事，袭击了徐旭龄的巡抚衙门，斩杀巡抚标兵统领赵大用、幕僚何成，李应文，生擒山东布政使耿正，参将王良，开济南东城迎接朝廷王师。
攻破济南后，赵国祚即将徐旭龄等人押入大堂，询问他们为何抗拒朝廷大军。
徐旭龄回答道：“本官虽然是汉人，但也知道忠君报国，今既被擒，只求一死耳，”
赵国祚笑问道：“公不见简亲王喇布、中堂明珠等人否?降则家小皆能保全，楚王亦能许以爵禄，况这江山本就是汉人的，公又何必执着？”
徐旭龄怒道：“吾受先帝厚恩而不死，其为性命苟活于世，我岂肯效其所为?汝等乱臣贼子，有何颜面见大清忠臣？”
闻言，赵国祚大怒，他招降徐旭龄也是为了更好地收复山东，谁曾想这徐旭龄却是个硬骨头，死到临头居然还敢嘲讽自己，当即喝骂道：“传令下去，将徐旭龄等山东降官家小三族，竟数解至济南南门明正典刑，一个不留。”
济南既下，赵国祚并没有率部西进和北上，而是命令各部直接沿运河一路向南，意图配合淮扬总督李汉明先解决两淮清军，并颁布发布告，凡山东境内伪清朝廷所封之文武官员奉大明号令者，官职一并保留，抗拒天兵者，九族尽诛之。
七月初一日，楚军山东军赵登龙部攻入兖州，与此同时，左世永部也沿运河抵达了临沂，并分兵攻略各地。
腹背受敌，大明朝廷的招抚条件又甚优厚，山东各地官员将吏均是纷纷请降，这也得益于楚军牢牢掌握着战场的主动权，如来芜、枣庄等山东重镇，皆无一处抵抗。
七月初三，楚军攻入徐州，邳县、沛县、郯城皆是不战而降，无一处敢抗拒大明王师。
七月十五，楚军攻克紧邻徐州的蚌埠，追杀忠于清廷的宿松总兵李思清直至定远一带，并生擒清蚌埠知府张思汉，掌印都司刘征明等人，经报山东总督赵国祚后，赵登龙即将张思汉和刘征明等人尽数斩杀，以儆效尤。
七月二十八，楚军追击李思清部至宿迁，宿迁知府王充摄于楚军军威，开城投降，左世永遂在宿迁分兵，一路直扑东海，一路继续向东南继续追击李思清。
八月初一，李思清奔逃至泗阳境内，泗阳不纳，改走泗洪，意欲汇合淮安城内的淮扬提督刘麻子和巴布哈与明军决战。
可李思清万万没想到，此刻的淮安城也酝酿着一场大变，淮安东门附近的一处的城皇庙内，八卦教教主刘奉天和乾卦教主刘梦遥紧闭的双眼突然睁开，宛如两道精光般穿透了面前鸟鸟升起的香烟，照射在跪了一地的教众身上，洪声开口道：“真空家乡，无生父母，今鞑虏颓势尽显，处处受敌，正是我等起事之机，教友们，报仇雪恨的机会来了，你们这就回去发动城中教众，咱们和城外的明军来个里应外合，破鞑虏必矣！”