马仲英估计的不错，在马宝离开昆明后，巴思克和陈布隆遂令李沁领两千土兵留守昆明，他二人则率云南军主力一万八千人直击贵州门户曲靖，并以吴周皇帝吴启华的名义晓谕清曲靖守军，令其早日投降，否则大军一至，鸡犬不留。
曲靖，位于云南省东部，地处珠江源头，乃是云南、贵州、广西三省区交界处，东与贵州省兴义市毗邻，南与文山州红河州接壤，西接昆明市，北临昭通市，素有“滇黔锁钥”、“云南咽喉”之称，距省会昆明约两百五十里。
闻得吴周军杀到，清曲靖知府史飏廷誓死不降，并于珠江源一带设置木城三处，妄图凭险据守，然曲靖清军基本都是由吴周军残兵组成，兵无战心，将无斗志，至巴思克兵至，竟一哄而散，曲靖巡防营官李长青更是带了三百多兵丁当场割了辫子，率部反正。
珠江源失守的消息传来，史飏廷只得率领残军退守府城，次日午时，琼州军兵临曲靖城下，并于当日发动攻势，城内清军则受珠江源之败的影响，士气低落，兼之因满清屠城事，又无青壮可以征用，仅仅两日，便有清军主动开城，迎琼州军入城。
一心做清朝忠臣的史飏廷先杀妻，后灭子，最后一把火点燃了曲靖府衙，也算是替大清尽了忠，不过巴思克跟随马仲英已久，又如何肯放过史飏廷这个制造曲靖之屠的罪魁祸首，在入城后，即遣人广造流言，声称曲靖易守之事乃史飏廷献城投敌所至。
攻取曲靖后，巴思克即领兵即进，短短二十天便攻下了普安、安南、永宁，安顺等地，兵锋直抵贵州省城贵阳。
曲靖失守，伪周军大举压境的消息传至省城贵阳后，贵州巡抚杨雍建、贵州布政使柯鼎、按察使毕忠吉、知府刘曾以及贵州总兵陈胜等人皆是大哗。
其原因就是贵州绿营都被云贵总督赵良栋带至滇西剿贼，伪周军重新攻取昆明后，他们一直认为有赵良栋的兵马在川南，昆明又被大清军打残了，即便是伪周军要转攻贵州，也未必能筹集出够大军支用的钱粮，而且普安等地守军虽然都是巡防兵，但地形险要，只要凭险固守，伪周军未必能这么快杀到贵阳城下。
看着桉几上几乎堆成了小山的败报，贵州巡抚杨雍建就觉得脑壳疼的厉害，他知道凭贵阳守军，打肯定是打不过了，守也未必能守的住，逃，他是不敢想的，大清律森严，地方封疆大吏畏战弃土可是重罪。
“柯大人……为今之计，似之奈何？”
战不得，守不得，逃不得，杨雍建无奈之下只得求到了贵州布政使柯鼎的头上，因为柯鼎和他们不一样，乃是旗人，是正儿八经的汉军镶红旗的主子，虽然官职比他这个巡抚低，但人家毕竟是皇帝的奴才，有他主持大局，想来就是做错了什么，皇帝总要顾念一下自家奴才的性命吧。
“咱们贵阳的兵马，基本上伪周降兵，守肯定是守不住，但不守的话，朝廷肯定会问罪，圣上本就因昆明失守的事动了怒，咱们再弃守贵阳，那岂不是冒天下之大不韪吗？所以咱们守不住也要守，要不然，谁也无法承担圣上的怒火，降肯定是不行的，咱们的家小可都在中原呢，若是投降，岂不是累及家中老小……唉……！”
贵阳兵不过三千，青壮人丁又早就被大清军征发一空，杨雍建无计可施，柯鼎又何尝不是，不过他也是人精，在言明了弃城逃跑的后果之后，又开口道：“杨大人，本官还有一事回禀，云贵总督赵大人早就传信，要本官立即把贵阳的粮秣转运四川，如今广西兵已至滇桂边境，下官军务在身，就恕不奉陪了。”
“啥……？”
杨雍建和毕忠吉懵了，你这是奉命转运粮草吗？你他娘的这是借故逃离贵阳吧，你走了，咱们怎么办？
“本官忝为贵州布政，如今逆军猖乱，本官自然有义务亲自至滇桂前线，此来不过是通知抚台大人而已，诸位大人莫送，本官回来后再和诸位商议守城之策。”
大清军攻入云贵后，屠城数十座，可谓是血债累累，如今伪周军压境，别人无所谓，柯鼎这个汉军旗的旗人是最有可能遭到逆军清算的对象，所以柯鼎不得不走，也不敢不走，当然他也有走的理由，本来他是不想和杨雍建通报的，但这么多粮食装车，肯定瞒不过城内的大小官员，
“你们说怎么办？”
见柯鼎自顾自地出了府门，杨雍建的脸色阴沉的可怕，握住的双手不由自主地颤抖起来，柯鼎说的不错，别人能降，他却是万万不能降的，因为相比于柯鼎，他作过的孽也不少。
当年他在京师兵科给事中任上时，就以严苛闻名朝野，曾一日九疏，要求朝廷严查地方士子结社定盟，并连续推动了数场文字狱，杀的江南人头滚滚，而他正是踏着无数抗清士子的鲜血，爬到了一省巡抚的高位。
祸兮福所伏，福兮祸所倚，他没想到他为之效忠的八旗旗人竟然抛弃了他，更没想到报应来的如此之快。
巡抚大人慌了手脚，布政使大人脚底抹油，文人出身的毕忠吉哪里有什么好主意，他现在肠子都悔青了，好好的顺天府提学不当，非要走索额图的门路到云贵前线来混功劳，这下好了，功劳的影子还没见着，周军又打回来了，为了保住性命，他只得道：“大人……要不咱们还是降了吧！”
“投降？亏你想的出来，刚才柯鼎说的明明白白，咱们的家小都在内地，若是投降逆军，他们怎么办？将来朝廷大军杀回来，咱们怎么办？”
杨雍建气的恨不得一个大耳刮子拍死畏敌如虎的毕忠吉，可手伸到一半，又缩了回来，在这当头他可不敢再得罪人了，要是把毕忠吉惹毛了，鬼知道逆军兵临贵阳城下时，这厮会不会在城内起事。
见抚台大人发了怒，贵阳总兵陈胜刚到嘴边的话，又吓得收了回去，贵阳知府刘曾却指着毕忠吉的鼻子怒骂道：“你这数典忘祖的无耻小人，圣上托你以腹心，让尔总领一省刑名，尔竟欲投贼，本官羞与尔这等卑鄙无耻之徒为伍，本官吃的是大清的俸禄，做的是大清的臣子，本官这就去发动百姓，宁死也不割辫降贼。”