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越朝创立之初，与前期军马在荆州发生过激烈的战事，越高祖艰苦夺得荆州之后，当时形势又不容他守荆州，遂将荆州诸城夷平。
荆湖诸城多是在元氏立国之后重建。
荆州城在前朝旧城的土垣上重筑，夯土版筑，垣周一十六里有余，高二丈有余，设六门，城濠宽两丈，深一丈许，与燕京、江宁等城相比，荆州城远远算不上城高池险。
荆州虽说地理位置重要，但近两百年来少遇战事，与江南富庶之地的许多城池一样，虽陈旧破败，却罕有人想到要去修补、加强，以致崇观初年，扬子江上游发大水，使沿岸江堤皆决，水从荆州西门冲入，大半座荆州城为之溃塌，民众溺亡逾万。
左承幕便在那次之后，才调到荆州任知府的。
其时中枢财政已因边事变得捉襟见肘、难以为继，左承幕虽奉命重筑荆州城，但郡司仅拔银六万两。左承幕从地方另筹得十一万两银，在旧址上补修荆州城。
其时未考虑兵患，也没有条件去考虑兵患，仅仅是临水南城、西城重新夯土筑内垣，外再用条石跟城砖抹灰浆砌筑，坚固异常，而对容易遭兵的东城及北城，仅仅是在旧土墙的基础上进行补修。
左承幕任荆湖宣抚使时，荆州知府为胡文穆，到荆州镇军在剿匪时，给龚玉裁击溃，胡文穆组织乡兵防御，才有可能掌握荆州以及荆北地区的军政。
其时荆湖境内匪患成灾，危及荆州。左承幕有意在荆州六城门外增筑瓮城，拔银给荆州，然而胡文穆未筑瓮城，而是在东门及北门以及出城往江岸码头的南门增筑三座气势雄壮的城楼。
城楼前施垛墙，后施宇墙石栏，城砖铺漫，并有马道，气势雄壮，城楼前犹有箭塔砖楼，在抵御流民军进击之时，的确发挥了很好的防御效果。
崇观十年，龚玉裁率十万兵马打荆州，胡文穆据荆州城以守，败龚玉裁所部，毙伤流民军万余人，将龚玉裁逐走汉中——荆州城之前能守住，不是荆州城池有坚固，而是没有受到真正的考验。
奢文庄去鄂东督战后，叶济罗荣将胡宗国留在汉水西岸，以为攻打荆州城的参谋。
虽说这些年来浙闽军给淮东军打得七零八落，但在攻城战术的水准，依旧要远远高过北燕诸将，哪怕曾任宣府镇守、以守城着称的周繁，在攻城战术上，依旧不及胡宗国这样的浙闽老将。
淮东军对黄陂的攻势异常的凌厉，而叶济罗荣心里十分清楚鄂东兵马存在的体系复杂、指挥未必能协调的严重弊端——在叶济罗荣看来，只要先一步拿下荆州城，自然就抓住荆襄战事的绝对主动权；倘若叫淮东军先一步刺穿鄂东防线，北燕就会陷入被动。
没有时间去驱役民夫取土堆造攻城墁城，将兵马压上去，先夺南城外的埠港。
出南城南纪门往南走五里地，才到荆州港，从荆州港到南城，即为荆州城外的江埠，那些在码头作的民众都居住在棚屋之间。要想保住荆州城与外界的联络不给割断，守军就要保住城南的埠港不给燕胡兵马占据。
虽说胡文穆在南城外构筑防垒，但比荆州城要简陋得多，面临新附军的猛烈攻击，南城埠港的守兵，坚守了两天，就支撑不住退回荆州城里。
周繁一把火将城南埠港的棚屋点燃，昔时看上去颇为繁荣的城南埠港仅一夜工夫，就烧成白地。
周繁在荆州城东南、西南两角各筑一座营寨，以防备有援兵从扬子江上过来进入荆州，将攻打荆州城的重心，依旧放在夯筑而成、又多年未修的东城跟北城。
荆州守军所犯的错误跟孙季常守黄陂毫而二样，就是将兵马都集中在城里。荆州虽有六门，但六门都给燕胡堵死之后，就只能困守城池，失去出城反击的主动性。
虽说淮东所用的配重式及扭力式投石弩发挥出很大的威胁，但无论奢家还是燕胡，都没有能在战场上从淮东军手里缴获到实物，故而原浙闽军以及北燕所辖的工匠，都只会造传统的人力投石弩。
人力投石弩虽然笨重，而且使用时，需要数十人甚至上百人，甚至相当拽力的骡马系于所见即投石弩的梢杆之后拖拽发力，但燕胡从荆州周遭捋掠人口，倒是不缺乏人力，二十余架抛石弩于十月初就在荆州北城外架起来，对荆州城即造成极大的威胁。
胡文穆在荆州城里也大造抛石弩与燕胡兵马对抗，但由于他在城里也只能造这种笨重的投石弩，而城内的空间更狭窄，不利施展，故而在投石弩的轰砸中，荆州守军是处于劣势的。
特别那种要将逾百十斤的巨石投砸出去，需要一二百人一起发力，发力索长达二三百米，城墙内侧屋舍成片，难有这么开阔的空间。
投石弩轰砸不休，周繁又使督战队拔出刀斧，强行胁迫从荆州外围捋来的民夫，冒着箭石去填护城壕沟，填出进抵城下的通道，又令南漳、钟宜、荆门、当阳、长林等城的降卒藏在半截船、洞屋车之下，接近城下，拿锹铲去挖城墙脚。
燕胡的投石弩发射的密度跟频率，都不能跟组织攻城的淮东军相比。
胡文穆在城头用厚木造战棚、患楼，只要不给重逾百斤的石弹直接打中，还能使守兵藏在其下，遮挡中小石弹的攻击。
燕胡驱民夫、降卒近城，守军即从战棚、串楼出来，走到垛墙前射箭，将拆屋毁宅来的砖石以及一截截锯短的木头抛下去，将烧得沸腾的粪水浇泼下去……
那些在城下运土填壕沟的民夫遮挡最少，在如蝗箭雨下，纷纷中箭倒毙；降卒虽有半截船、洞屋车遮覆头顶，但半截船、洞屋车蒙覆熟牛皮，遮防箭雨以及热油效果较好，防砖石也不错，但给丈把长的短木头砸上，砸一两下，就告散架，里间的降卒就会失去遮护，就会给箭雨直接射杀……
新附军的督战军执刀斧就在阵后，民夫及降卒稍有退缩，即刀斧加之，弓弩射之，毫不手软留情；更后面，新附军的营队也是兵甲整饬、严阵以待，做好随时巢灭乱兵、逃兵的准备。
比起消耗嫡系兵马，哪怕将近两万降卒都消耗在城下，周繁都不会有丝毫的不舍跟心痛，而且也不会损害新附军的士气。新附汉军的将卒心里也清楚，让降卒以及掳来的村民去消耗城头守军的攻击力，将减少他们接下来攻城的伤亡，这也是他们一惯以来的战术。
对那些给强迫来攻城的降卒，这时候也许明白之前的投降是个错误，但为时已晚，稍有退缩就是死，也只能麻木不仕的往城下冲，只祈盼半截船、洞屋车能更牢固一点，祈盼城头砸下来的石木更长些眼睛，祁盼能快点在城墙脚挖出大洞来，可以藏身进去继续挖。
荆州东城、北城，夯筑的土垣老旧，夯土松软，降卒冒死挖土墙基，又有大量的抛石弩从正面轰砸，到正式攻城第四天，东城就垮塌两处。
城墙垮塌，城上守军避让不及，随砖石而下，城下也有挖墙的兵民躲让不及，一起给埋在砖石之下。
墙塌形成缺口，周繁这才派出嫡系兵马从塌开的缺口往里进攻；胡文穆在城内也有准备，一方面用木栅去堵缺口，一方面使城头守军取土从两边去填缺口，偶有不及，也是派兵卒上去搏杀，务必将敌军拦在城外……
叶济罗荣屠城令已下，守军守城已过三天，再投降也是难逃屠戮，使得守军心志也坚，不再去想投降之事。再者守军将卒被告之，淮东军、池州在黄陂、汉津、蕲春北的战事进展顺利，只要淮东军拿下黄陂、汉津，从侧翼进逼汉水，荆州之围将不战而解，多守住荆州十数日，又有何难？
有胜利的希望，就会有坚守的意志——这一点同样适用在荆州守军的身上。
虽说燕胡在荆州城下集结兵马将有十万，而守军只有三万，但残酷的攻城战事填满十月的整个中上旬也没有停息。
到月中之时，给燕胡胁裹来攻城的两万降卒以及四五万民夫丁壮，作为消耗品，几乎都丧命于荆州城下，少数肢断命残，也完全得不了救治。到这时周繁的新附汉军累积伤亡也愈万，荆州城犹没能攻下来。
不过到十五日，荆州城东城、北城，几乎是整体垮塌，已经看不到一段完整的城墙。虽说胡文穆从城内侧用木栅墙替代原先的夯土城垣，只是比之前的夯土城垣城更薄弱、更矮。
那些塌陷下来的砖石，在木栅墙前形成斜坡，在踏实后，成为燕胡兵马攻城便捷的通道。
守军也不能站到城头去防御，只能等燕胡兵马破开木栅墙的缺口攻进来，进行白刃战打反击，这使得守军的伤亡直线上升，到十五日也累积了逾万伤亡。
由于城墙的垮塌，使得之前协助守城的民夫作用大减，要是填入防阵，除了少数胆大，有血勇的青壮年能拿枪一起上阵搏杀外，大多数民夫只会带来更大的慌乱。
战事到这一步，荆州守军守城变得更加艰难，战事也变得更加血腥。
叶济罗荣这时候则令田常、韩立率部顶上去强攻荆州东城，而令周繁仅负责攻北城，也是叫周繁所部有个喘息、休整的机会。同时，叶济罗荣依照攻打南阳的经验，将亲军里擅长步战的王帐武士都抽调出来，凑足三营尖兵，用于对荆州城最后的攻夺。
荆州就三万守军，累积了逾万伤亡而不崩溃，不过是看到淮东军在黄陂的攻势持续了十数天、凌厉不休。
眼下奢文庄在鄂东还能支持得住，虽说还没有办法遏制住淮东军的攻势来打击荆州守军的士气，但在叶济罗荣看来，拼掉再往荆州里填上一万精锐，就不信胡文穆还能守住荆州城？
叶济罗荣下令周繁、田常使兵马刺入荆州城后，即不得再退却，不得再利用反复拉锯的战术，去消耗荆州守军的兵力跟斗志，时间已经不多，一定要像一支铁钉那样，一往无前的钻进去，再坚硬的石头，也要钻开、钻透、钻碎、钻烂，不能功亏一篑。
周繁以为攻陷荆州指日可待，他部前期付出愈万的伤亡，好不容易打成这样的局面，却要将东城让出来叫田常顶上去，多少有给田常摘桃子的失落。也正是如此，周繁更加不想叫最后攻陷荆州城的功绩给田常分去。
看到攻陷荆州城的日子就在眼前，攻陷荆州城后，北燕兵马主力就能从汉水西岸脱身，去加强鄂东，就将锁定荆襄会战的胜局，田常自然知道现在已经不再是吝惜兵力的时候，不然他们这些新投附的汉将，又如何去跟周繁、袁立山、陈芝虎这些将领争高下？