听完公孙五楼的上中下三策，慕容超道：“灵台丞李宣奏朕，今年岁星居齐，天意属朕，可不战自胜。”
返身归座，慕容超信心满满地道：“朕据五州之地，拥富庶之民，有战车万乘、轻骑六万、步卒数以十万计；晋人千里来袭，疲惫不堪，朕焉用坚壁清野示弱于敌。”
慕容超扫视群臣，傲然道：“朕有意放晋军入岘，以逸待劳以精骑蹂之，何忧不克。待全歼晋军后顺势南下，牧马长江。”
辅国将军、广宁王慕容贺赖卢苦劝道：“兵者凶事也，陛下怎能自弃阻固，纵敌入腹心。公孙将军的上中之策，皆是克敌妙计，望陛下能采纳。”仟仟尛哾
慕容超不以为然地道：“广固与岘山之间开阔，正宜轻骑驰聘，朕有精骑六万，可一战而胜。”
慕容镇谏道：“陛下欲用轻骑破敌，亦可封阻大岘山，于山南迎战，不必放弃险要。万一轻骑不能胜，亦有险可守。”
慕容超板着脸道：“朕意已决，众卿依命行事就是。”
退朝出殿，慕容贺赖卢对公孙五楼道：“陛下固执己见，纵敌入大岘山，亡国不远。”
桂林王慕容镇与领军将军韩(讠卓)一起站在殿前，道：“陛下既不能拒敌于国门之外，又不肯徙民坚野困敌，反而纵敌入心腹之地，这与刘璋引刘备入蜀有何异？”
韩(讠卓)长叹不语，他知慕容超年少固执，打定主意后便听不进人言。
“晋军入大岘山，大燕必亡，愚当有一死。韩公本是中原人，倒是可以重归故土。”说罢，慕容镇扬长而去。
殿外侍臣听到慕容镇的话，禀报给慕容超，慕容超勃然大怒，命人逮捕慕容镇下狱。
为表与晋军决战山北的决心，慕容超还下旨将大岘山南的莒城、梁父两城守军撤回广固城。在广固城构建防御，遴选兵马，准备与晋军在大岘山北决一死战。
…………
刘裕将船只、辎重留在下邳城，率军北向，南燕兵马已知天子要让晋军进大岘山、用轻骑克敌的旨意，索性不加阻截，沿途城池或降或逃，晋军势如破竹，于六月十二日到达东莞郡莒县(今山东日照)。
从下邳到莒县四百余里，每得一地刘裕便下令修筑城垒，派少量的兵马驻守。到达莒县后，离大岘山只有百余里了，刘裕召集众将，派刘敬宣、沈田子为先锋，率一万兵马先行通过大岘山，在山北构建工事，等候大军通过。
议事毕，刘裕都要问起雍兖军的动向，道：“杨安玄大军动向如何？”
刘穆之随军参赞，尤为关注雍兖大军的行止，禀道：“杨孜敬五日前夺取泰山郡治所奉高城，正率军前往牟县，据称杨安玄率五千兵马驻守在新泰城。”
刘裕盯着舆图沉吟片刻，道：“从新泰前往临朐要通过沂蒙山脉，大军难以行进，杨安玄莫非只想占据泰山郡？还是想趁愚与燕军两败俱伤后从中渔利？”
刘敬宣道：“无论杨安玄作何想，主公都应尽早通过大岘山，夺取临朐城，待兵临广固城下，杨安玄亦无能为力。”
广固城。慕容超得知晋军已至莒县，兴奋地道：“晋军总算来了，左卫将军公孙五楼、辅国将军贺赖卢及左将军段晖，尔等率步、骑兵五万进据临朐（今山东潍坊），朕随后率军前来，歼灭晋军，擒拿刘裕。”
六月十四日，晋军顺利通过大岘山，刘裕放下心来，以手指天，纵声笑道：“吾事济矣!”
檀韶笑问道：“主公，尚未遇敌，为何先笑？”
刘裕道：“兵过大岘山险地，前面便畅通无阻。灭南燕在即，将士们必然争先恐后，而这一路愚见田中麦熟，燕人并未先行收割，我军不复粮草之忧，虏尽入吾掌中矣。”
得知晋军已过大岘山，慕容超突然心中发起虚来，留下老弱守广固城，自己带着四万精锐前来与临朐城驻军一起阻击晋军。
出发之前，慕容超给临朐城中公孙五楼下旨，“赶紧前去占据巨蔑水(弥河)，切断晋军水源，若让晋军得到巨蔑水就难攻打了。”
通过大岘山后，刘穆之亦向刘裕谏言，应抢占临朐河四十里外的巨蔑水。刘裕派辅国将军孟怀玉和中军参军沈田子率五千兵马前去。
孟怀玉率一千轻骑率先前往，于卧龙镇附近与公孙五楼的三千兵马相遇。孟怀玉心知若让燕军断绝水源，大军进攻广固城定然受阻。
狭路相逢勇者胜，晋军从建康一路杀至此，攻无不克战无不胜，士气正旺，在孟怀玉的率领下面对数倍之敌毫无惧色。
两军接战，燕军刀枪不及晋军锋锐，纷纷败退。公孙五楼见晋军锐意十足，引军暂退。孟怀玉一马当先，紧追公孙五楼不舍。
可是孟怀玉冲得太快，身旁没有几名护卫，公孙五楼见状转身率大队围住孟怀玉，孟怀玉身陷重围，力战而亡。公孙五楼斩下孟怀玉首级，用枪高挑，乘胜追击晋军。
此时，沈田子率军赶至，见孟怀玉战死，深感悲痛。命麾下将士占据高处，以弓箭射敌，公孙五楼连冲数次，无法破开晋军阵形，又恐晋军大队前来，只得撤军返回临朐城。
得知孟怀玉战死的消息，刘裕呆坐帐中良久。他与孟怀玉相识近二十年，两人交情莫逆。早年刘裕在北府军中职务低微时孟怀玉便一时追随。
后来孟怀玉随刘裕讨平孙恩之乱，平定桓玄之乱，又率军追击桓玄剿灭桓氏余党，战功赫赫，被授为辅国将军、下邳太守，爵封鄱阳县侯，食邑千户，始终追随于他。
今年孟怀玉回京口祭祖，路过建康时还专门带了两名幼子到西州城拜望他，哪料会折在巨蔑水边。
天色已暗，帐内漆黑一团，刘穆之进帐，命亲卫点燃帐中油灯。看了一眼案上原封未动的食物，轻叹一声劝道：“主公，将军难免阵前亡，人死不能复生，善待怀玉的家小便是。”
刘裕悲声道：“愚如何面对怀玉的家人？愚一定要斩下公孙五楼的狗头祭奠怀玉，等班师回朝，追赠怀玉爵位官职，厚待其家人。”
慕容超得知巨蔑水被晋军所夺，率军进驻临朐城。六月十六日，刘裕率大军攻打临朐城，慕容超命公孙五楼、慕容贺赖卢、左将军段晖等人率军迎敌。
刘裕以四千辆战车分成两翼并排前行，战车上悬披布幔防箭，车上将士持槊向外，如林如刺。车后是步兵与弓兵组成的方阵，最后面是轻骑游弋，寻找战机。
公孙五楼率军于临朐城外五里与晋军相遇，见晋军阵形整齐，在鼓声的指挥下稳步行进，如墙如阻，势不可挡。
燕军多轻骑，公孙五楼下令步卒严阵以待，率轻骑绕过晋军车阵，朝阵后发动进攻。
长箭犹如乌云盖顶，马蹄声如滚雷，双方皆知到了生死关头，两股激流激撞在一起，发出阵阵惊天动地的呐喊声。
战鼓、号角纠缠在一起，刀枪寒光闪耀，鲜血染红大地。
公孙五楼的冲袭再度被长枪逼了回来，晋军的车阵防守严密，远则用弓箭，近则长槊扎刺，偶尔有闯入阵中的燕骑都被杀死在阵中。
刘裕身披铁甲，提刀策马，带着檀韶挡住数次燕骑的冲击。
此战，刘裕将麾下所有将领都派出，其弟并州刺史刘道怜领卫将军府参事刘藩正面与燕军步卒交战；咨议参军刘敬宣，长沙郡公陶延寿防御左翼；参军刘怀玉，宁远将军索邈、扬威将军慎仲道防守右翼；刘裕与檀韶率轻骑四下出击，与燕骑交战。
鲜血顺着铁甲往下直滴，将座下战马的毛发染成红色，檀韶挥舞着手中长矛，怒吼连连，身边将士高呼回应。
战斗从已正开始，现在已近酉时，双方大军轮番上阵，激战进行了三个多时辰，战场上尸横遍野，喊杀声早已嘶哑，双方将士麻木地挥动手中兵刃，朝着对方砍去。
记事参军刘穆之一直跟随在刘裕身旁，观察着四周战况，道：“激战至此，燕军先后出动了十万人左右，应该全军出动。我军六万将士亦悉数登场，双方都竭尽全力。”
刘裕抹了一把脸上的血水道：“拼到此时，便看谁能咬牙坚持下去，谁先撤走谁便先败。”
刘穆之道：“主公，燕军皆在战场之上，临朐城内必然空虚，何不派人绕道临朐城后，夺取临朐燕军军心必乱，当可胜之。”
刘裕点点头，让檀韶率五百亲卫从小路潜往临朐北侧，刘穆之交待檀韶到达临朐城下声称是从海上来援的晋军，燕军定然惊惶，或可不战而胜。
檀韶领命，带了建威将军向靖、参军沈林子等人进入山中，绕道前往临朐城。
临朐城，位于沂山之东，巨蔑水上游，南高而北低，东、西两面为低山丘陵，有如一个巨大的簸箕。
檀韶领军进入沂山之时，杨孜敬带着张锋、沈庆之率三千兵马已然先行抵达了临朐城北。
临朐城头守军看到北城外晋字旗飘舞，连忙关闭城门急报慕容超。慕容超正在府中等候前方捷报。他以为自己率十万精锐前来，兵力倍于晋军，而且骑兵居多，又是以逸待劳，胜局稳定。
一直等到酉时，前方传来的战报仍是不分胜负的激战，慕容超有些不安起来，看来自己小看了晋军，开始后悔当初没有采用公孙五楼的上策，拒晋军于大岘山之外。
这时，兵丁飞奔入内，跪地禀道：“陛下，临朐城北出现晋军。”
慕容超惊得站起，惶声问道：“城北哪来的晋军，尔若妄言，便是欺君之罪。”
话声未熄，杀声隐起，杨孜敬已经发动攻势。正如刘穆之所料，城中仅剩下两千老弱残兵，难以抵御。慕容超面如死灰，愣了片刻下旨驱赶城中百姓上城协守。
北城激战正酣，沈庆之带着罗放等五十人悄然潜近西城角。罗放在夺取广汉城时立下功劳，成了军中司马，沈庆之看他身手灵活，此次夺取临朐城要借助他的身手。
西城上仅剩下数十名守军，其他人都去了北门增援。沈庆之朝城角指了指，罗放点点头，紧了紧身上的衣服，脱去鞋子，赤足向上攀去。
沈庆之悬着心，生恐罗汉被城上守军发现。罗汉手足并用，很快攀上城头，从腰间解下绳索垂下。沈庆之大喜，拉着绳索攀上。
等沈庆之攀上城头，守军发现，呐喊着扑来。沈庆之有如猛虎，挥刀力战数十人毫无惧色，城下守军依次攀上，城头守军见势不妙，丢械投降。
沈庆之打开西城门，杨孜敬带着麾下入城。慕容超得知晋军入西城，慌忙打开东门，带着几名侍卫朝广固城亡命逃去，战场上的大军已经顾不上了。
刘穆之紧张地注视着临朐城头，见城头变换晋字旗，喜道：“临朐城破了。”
刘裕大喜，下马来到战鼓前亲自擂鼓，晋军得知临朐城破士气大振。公孙五楼等人也看到临朐城上飘扬晋字旗，不敢回师临朐，率领败兵向广固城逃去。
临朐城内，杨孜敬命人紧闭城门，清点缴获的物资，军粮多达二十余万石，刀枪、帐蓬等辎重多不可数，光战马就有两千余匹。还有慕容超的车辇、玉玺、豹尾等器物、仪仗都丢在临朐城中。
刘裕见燕军兵败，下令追击，一直到戌时才收兵。此战斩杀燕国左将军段晖在内的将领十余人，杀死燕军三千多人，俘获上万人，缴获物资无数。
大军前往临朐城，却见城门紧闭，城头漆黑一团。刘裕心中升起不祥预感，命刘敬宣上前叫门。