汉质帝本初元年（公元146年），汉桓帝刘志即位，此时刘志年方十五岁。
按照汉朝祖制，在外为王侯的人，绝对不可以擅自僭越，登基为帝。但是自从汉章帝以后，汉室便在外戚或者宦官的操控下，屡屡废黜正统太子，而迎立年纪幼小的在外王侯之子为帝。汉桓帝刘志便是在这样的背景下，侥幸登上九五大位的。
其实在此之前，梁氏兄妹和一众宦官就对废立皇帝之事有所考虑。眼看着质帝日益长大，而且表现得也极具王者之气，若不将之尽早扼杀，迟早会危及到梁氏兄妹的统治。越早选出可以替代他的人，便越能够保证梁氏兄妹的江山永固。
于是，他们将自己的目光朝向了刘志。刘志虽然年龄很小，但已经继承了刘翼蠡吾侯的封爵，但是经过他们多方的调查，发现此人胸无大志，目光短浅，正是二人心目中继承皇位的人选。
所有人都没有预料到，这一天竟然会来得这么快。这日，顺烈皇后梁妠以皇太后身份征刘志到洛阳城北的夏门亭，准备把自己的妹妹嫁给他。忽然宫里传来消息，自己的哥哥梁冀竟然毒杀了质帝。很快，梁冀便来到梁太后寝宫，商议册立新君之事。梁太后本来还准备对梁冀肆无忌惮的作为有所责怪，但是一想到兄妹逆墙之后的后果，梁太后便迅速镇定下来。
梁冀一到，便向梁太后说道，此番质帝已死，要想继续维护自己的统治，当务之急，就是选择一个符合自己心意的君主。太后闻言，深感有理，忙向梁冀说道，前面他们二人已经关注的人选，即刘志，可以承担这样的角色。此番刘志已经是他们的妹夫，如果能够登上帝位，不仅能够迅速堵住悠悠众口，还能够亲上加亲，让自己更加容易地控制皇帝。梁冀一听，当即赞道：“还是太后圣明！”
第二天，这二人便将这个决定在朝堂之上公布，可惜尚自在位的李固早就纠集了一帮人，反对刘志称帝。在李固的带领下，胡广、赵戒及大鸿胪杜乔都认为清河王“明德着称”，且血缘与质帝最近（为质帝兄），应立为嗣。梁冀苦于找不到别的理由反对，只好宣布暂停讨论。
第二天，宫中掌握实权的宦官站了出来，特别是中常侍曹腾，坚决反对册立清河王刘蒜为帝，其实无论是谁坐着宫中的主子，一时片刻之间，也很难将梁氏兄妹的权力削弱半分，当然宦官们的权力也就不会受到什么影响。但是刘蒜很不幸，曾经因为看不起宦官乱权，而在曹腾去拜谒他之时，对其多有怠慢。曹腾一直就是一个睚眦必报的人，此番当然不能让刘蒜在自己的眼皮底下，承继九五之尊。否则日后他一旦做大，自己等人不是要任其鱼肉了吗？
最终，在外戚宦官的联合压制下，李固等人被迫让步，不久，李固更被罢官。
本初元年（公元146年）闰六月初七日，大将军梁冀持节以青盖车迎刘志进入南宫，当天，登基即位，是为汉桓帝。桓帝年少，梁太后继续临朝听政。
此后，刘志成为了梁氏兄妹手中又一个傀儡。此时，朝廷内外，国家大事，事无巨细，多数事情都是由梁冀一言而决。梁冀专擅朝权滥施暴力，忌妒陷害忠良，多次用邪说歪理使太后疑惑甚至失误。对于李固之事，二人早就决定将他贬官为民，然而即使李固不在朝中，那些支持他的人依然在许多事情上违逆梁冀的意思，梁冀便认为，他们是借了李固的势头。于是，梁冀悍然决定，杀一儆百。不久，梁冀便撺掇梁太后诛杀了李固。
和平元年（公元150年）春天，太后行将就木之际，对自己一生的功过是非做出了比较全面的思考，她知道，自己无论如何，再也无法执掌这大好河山了，眼见皇帝日益长大，梁冀日益变老，群臣都生出了反对梁氏、拥立刘志的心思，未免自己死后留下不好的名声，也为了将来皇帝执掌大权之后，能够念自己拥立之功，放梁氏一马。便决定将政权归还皇帝，她病卧在床日见加重，便乘辇车到宣德殿，召见宫中与朝廷官属及梁氏众位兄弟。
不久，梁太后便溘然长逝，她在位十九年，享年四十五岁。死后与顺帝合葬在意陵。虽然在名义上，梁太后将政权回归到刘志的手中，但是实际上，梁冀变得比往日更加嚣张。他见自己亲手杀了质帝，天下人虽然都知道那是自己所为，却不能将自己奈何，便窃以为只要自己君权在手，恩威并重，皇帝还不是自己手中玩物，百官也只不过是一群看客。
一次偶然，让刘志做了他父亲想做却做不了的皇帝；一次偶然，也将人民陷入了水深火热之中。
失落归失落，怨愤且怨愤，这个皇帝，即使是个傀儡，刘志也必须当下去，他需要的只是一个机会，就可以百尺竿头更进一步，成为真正雄踞天下的人。而此时，他只能忍受梁冀的嚣张，只能韬光养晦。
“欲要取之，必先与之。”刘志为了迎合梁冀的心意，借花献佛，在自己坐上皇位之初，便大肆地向梁氏一门进行封赏。其中，梁冀功劳最大，增封食邑一万三千户，其弟梁蒙被封为西平侯，梁不疑被封为颍阳侯，冀子梁胤被封为襄邑侯。除此以外，拥立刘志有功的一些宦官如赵戒、胡广、袁汤以及中常侍刘腾等，也都得到封侯。朝中大臣大多趋炎附势，唯有杜乔对桓帝“不急忠贤之礼而先左右之封”的做法极力劝谏，认为这样不仅不合乎礼法，还会助长外戚和宦官的气焰。可惜汉桓帝一意孤行，此谏言也就如风一般，一吹而过。
及至梁太后病逝，皇帝以安慰梁氏家族为借口，增封梁冀万户食邑，至此梁冀一人已累积封邑三万户，远远超出了汉代封侯的界限，臣下虽有不满之意，却无人敢于出口劝诫。前面杜乔因为劝诫不成，反遭梁氏兄妹陷害，杀身殒命，举家流放，自然成了群臣心中不可磨灭的印记。
与此同时，刘志又封梁冀妻子孙寿为襄城君，兼食阳翟县租税，岁入五千万，加赐赤绂，比同长公主的仪服。
梁冀有此恩宠，没有丝毫感恩，反而贪得无厌地向皇帝索取更大的权力地位。元嘉元年（公元151年），刘志迫于梁冀的压力，允许他佩剑着履上朝。又将定陶、阳成两县的余户全部增封给他，合为四县。梁冀每次参加朝会，与三公分席而坐，以求位尊。十天进宫一次，处理评议尚书所奏的事务。这是将汉朝立国以来，所有功臣权贵的礼仪添加到梁冀一人之身。皇帝此举，实在是高明之至，一者可以借虚名麻痹梁冀，维持自己帝位的稳定，二者可以激起宦官的不服和朝臣的非议，将梁冀置于众矢之的，为以后自己的进一步动作做出充足准备。
自此，梁氏一族的权力终于走向了最高峰，俗语说得好，物极必反。梁冀见自己的恩宠，无异于天下第一人，便更加有恃无恐、肆无忌惮地搜刮百姓、残害忠良。
终于，刘志觉得，这个网放得够大，可以收回来了。
天下虽大，却有十之八九之人想要食梁冀肉，扒梁冀皮。
梁冀跋扈成名，其妹梁皇后亦是嚣张成性。这些年，皇帝刘志除了极力恩宠梁氏一门之外，还做了另外两件事情。一者，就是大肆地笼络宦官，让曾经依附于梁氏兄妹的宦官，大都为桓帝所用。二者，则是对梁皇后态度的转变。《后汉书》记载，有司官员向尚且在世的梁太后进言：“《春秋》记载迎王后于纪，还在路途上就称为皇后了。现在大将军梁冀的妹妹，应当继承后位。缔结婚约之际，已经有太后之命允许他们结合，现在应该备齐礼章，按时纳聘以成婚。应把这个意见下达三公、太常，按礼仪行事。”
梁皇后是梁太后和梁冀的妹妹，她被安排为刘志的妻子，其实也就是梁氏兄妹为了更好地控制刘志的棋子，此番如果能够成为皇后，日后也许还能成为太后，这当然是梁太后所希望看到的，于是，太后欣然同意。
桓帝建和元年（公元147年）六月开始进入掖庭，八月，朝廷全部依照孝惠皇帝纳皇后的旧例，聘礼用黄金二万斤，纳采用雁、璧、四马车、束帛等，将梁氏册立为后。
当时太后秉国政而梁冀专掌朝权，所以皇后能独自得到宠幸，自她以下都不得进见皇帝。皇后凭借着她的姐姐兄长的荫庇势力，日益骄奢。这些桓帝刘志虽然都看在眼中，却不能说一个“不”字。
然而，皇后仗着梁冀和太后的庇护，不仅不知道对自己的行为加以节制，反而变本加厉。梁皇后没能给刘志生下太子，所以对后宫三千佳丽充满怨恨妒忌，没有半点宽容之心。特别是每当有宫女贵人怀孕，她都会以歹毒的手段，将其子嗣除掉。“不孝有三，无后为大。”这下可碰触了皇帝刘志的禁脔。要不是皇太后高高在上，大将军虎视眈眈，桓帝早就废黜了她。
终于，皇太后驾崩，后宫之中，再也没有可以完全掌控皇帝的人了。虽然时常会被梁冀逼迫，不敢对皇后谴责发怒，但皇后侍奉皇帝的机会转而渐渐稀少。随着刘志对梁皇后恩宠的渐渐衰减，她也在寂寞愤恨中一病不起。
桓帝延熹二年（公元159年），皇后因忧愁愤恨而死去，她在位为皇后十三年，被埋葬在懿陵。
太后在世之时，梁冀与之互为臂助，刘志自然不敢妄自行动，等到太后去世，梁冀依然权重，刘志只能选择从梁皇后身上找到一个突破口，剪除梁氏在后宫之中的庞大势力。
这一天，刘志等了十三年。