定陶之战是秦军对楚军的一次大胜，定陶之战后，赵国开始面临内忧外患的局面。赵王歇在定陶之战前就和章邯有过交锋，其结果是赵将李良因战败而投降了章邯。结果，这支原本的反秦义军就摇身一变成为了伪军。
不知出于什么心态，李良在章邯南下对付项梁的时候，一直在北方攻打残余赵军，赵王歇被李良这个叛徒弄得焦头烂额。李良虽然打不过章邯，但是打赵军却是勇猛异常，竟然凭着自己手下那帮伪军再次攻克赵国都城城邯郸。这不仅让配合李良的秦军将领大感意外，也让正和项梁惊醒定陶之战的章邯赞不绝口。
赵王歇和张耳率领残部冲邯郸，退守到东南的巨鹿郡。陈余则在巨鹿城西安营扎寨，并向各诸侯国的义军求援。章邯则派涉间、苏角和李良一起将巨鹿团团围住。
在定陶战役结束，项梁战死之后，章邯回师赵地，大军驻扎在巨鹿城南的棘原。此时的章邯兵强马壮，士气正盛，他坐拥兵力和粮草的绝对优势，笑看赵王歇垂死挣扎。
赵王歇和他的手下们除了四处求救之外，也积极主动的自救，秦军大营靠近黄河，因此可以借助黄河水道从关中运送粮草物资。这使得秦军没有后顾之忧，而赵国就不行，赵王歇称王没几个月，原来抢下来的地盘就被章邯收回一大半。再加上这么长时间的兵荒马乱，赵国的粮草渐渐供应不上了。无奈之下，陈余就派出五千人马与秦军交战试图突围，结果却是五千人马损失殆尽。赵军本来就不多的兵力更加捉襟见肘，因此赵王歇也就打消了突围的心思，坐等诸侯来救。
而此时因为项梁之死而掌握了军权的楚怀王在接到赵王歇的求救信后，定下了西攻秦、北救赵的战略决策，随后楚怀王派宋义为上将军，率领次将项羽、末将范增北上救赵，派刘邦率军攻秦。
楚怀王没想到的是，西路军犹如肉包打狗一去不返，而北路军却闹出了项羽杀主将夺权的一场大戏。
事情经过是这样的，宋义率领大军由彭城出发，很快就抵达安阳（今山东省曹县东）。楚军将士们休整了几个月，士气已经恢复，众将士一听说要去和章邯拼杀，一个个摩拳擦掌斗志旺盛。
但是宋义是一个胆小怕事、自私自利的人。他用甜言蜜语取得楚怀王的信任，骗取了兵权，可他根本就不想和秦军拼命。
当宋义率军走到安阳的时候，便号令全军原地休息，这一住就是四十多天。宋义每天在大帐中饮酒作乐，从不提出兵援赵的事。
项羽实在忍耐不住，便对宋义说：“救兵如救火，现在赵王危险，我们应该立即率兵渡过黄河，与赵王来个里应外合，如此一定能够打败秦军！”
宋义斜着眼看了项羽一下慢吞吞地说：“你哪里懂得兵法的妙用！我们的目标是消灭秦军，我的主意是先让秦赵拼个你死我活，我们可以坐收渔翁之利。在战场上冲锋打仗，我比不上你，要说出谋划策，你可就比我差远了。”
项羽遭到一场抢白，强压着火儿没发作，怒哼哼地走出了军帐。
宋义冲着项羽的背影冷笑着，随即起草了一道命令，公布于全军说：“将士们打起仗来应该像虎狼那样凶猛，但若是谁敢不服从将令，一概按军法斩首示众！”
很明显，这个命令是针对项羽的。项羽本是骄傲暴躁的脾气，因为项梁战死他已经尽量在克制自己了，如今被人欺负到头上，项羽如何能咽下这口气。于是项羽去找了范增，爷俩密谋了一个晚上。
第二天早晨，项羽全副武装，大步跨进宋义军帐，再次要求立即出兵救赵。宋义大发脾气，骂到：“我的军令已下，难道你要以头试令吗！”
项羽大吼一声：“我要借头发令！”
宋义本是个草包，顿时吓得软成一团，项羽一剑斩下他的脑袋拎在手中，转身出了大帐命士卒擂鼓聚众。将士们听说项羽杀了宋义，都立刻表示愿意服从项羽的指挥，并拥立项羽主将。
这件事报到楚怀王那里的时候，楚怀王毫不犹豫的任命项羽为上将军率军救赵。这其中的原因就是因为当初项羽对雄心的承诺，也就是说，雄心现在把项羽当成了最可信任和依赖的人，所以，项羽杀了主将夺了兵权之后不仅没受到半点处罚，反而名正言顺的成为北路军统帅。项羽在取得军权后，立刻率军离开安阳北上赶赴巨鹿救援赵军。
此时，除了楚军之外，燕齐两国援赵大军也赶到了巨鹿。
赵王歇向楚国和各路反秦诸侯求救，齐王田荣本来是按兵不动不打算出兵的，但田荣的孤立政策在齐国内部也引发了很多不满。齐将田都反叛田荣，自行率兵救援赵国。在田都走后，末代齐王田建之孙田安率兵攻下济北郡几座城池后，率军投奔援项羽。而燕王韩广则派大将臧荼援救赵国。
齐燕两军比项羽来的还早，可是田都和臧荼一看秦军势力强大就立刻心虚了，谁也不肯先出兵攻打围困巨鹿的苏角和涉间所部秦军。
秦二世三年十二月，项羽率楚军到达以南的漳水，项羽派遣英布、蒲将军率领两万楚兵渡河，意在切断秦军的粮道，并未楚军主力渡江扫清障碍。
面对楚军以优势兵力发起的突袭，秦将苏角、涉间、李良却并不慌乱，三将只以少数兵力威吓巨鹿城中的赵军，其余兵马全部压上摆出了一副拼命的架势和英布展开激战。
英布率军奋力阻击，奈何秦军倾巢而出，似乎是放弃了包围巨鹿的打算，这种反常的举动让英布怀疑，包围巨鹿有可能是章邯设下的圈套，这个圈套的最终目标就是救援赵国的而楚军。
秦楚两军在巨鹿城外血战，齐燕两军坚守营寨作壁上观，而被困在城内的赵军，明明知道围困巨鹿城的秦军绝大部分正在和楚军激战，但是赵王歇和他的手下们却没一个人敢出城攻打秦军。
见此情景，英布气得把部队交给蒲将军指挥，他自己渡过漳水来见项羽。
英布：“上将军，这仗没法打了。咱们是来救赵军的，可是我们和秦军打得不可开交，巨鹿城内的赵军竟然不趁此机会出城攻秦，如果他们此时杀出城外和我里应外合，秦军早就被我打败，巨鹿之围立刻就能解除。可他们就被秦人打怕了，不敢出城了，就在城内看戏，气死我了！上将军，你说怎么办吧！”
项羽：“齐燕两军可有动静？”
英布：“他们？别指望了。”
项羽：“哈哈，既然他们没胆子，那就别怪我打败秦军之后不给他们脸！传令，全军渡江！”