徐晃不听王平劝告渡汉水在汉水旁扎寨，尔后兵发赵云营寨，向赵云讨敌叫阵。
赵云欲要出战，被黄忠劝阻，黄忠道，“徐晃持勇而来不可与敌，待他欲退军时我们全力杀出，定能一举击败徐晃。”
赵云听其言，闭寨不出，任凭徐晃叫骂。叫骂了两个时辰，徐晃以为赵云怕了自己，有些傲慢。徐晃见赵云就是不出战，又见兵士们也都喊累了，站累了，于是便下令退军。
赵云瞅准时机，果断地打开寨门，全军杀出，徐晃想约束住军队返身杀回，可哪能约束的住，特别是见赵云率军杀出，更是无人敢回身死战，通过长坂坡之战、汉水之战，曹兵都知道赵云的厉害，一听到赵云的名字，曹军就胆怯三分，今见赵云杀出，那逃跑的比兔子还快。
徐晃见约束不住军队，又见赵云挺枪直奔自己而来，他也顾不上什么颜面了，拨马就跑。
赵云、黄忠追杀到汉水之边，曹兵死伤无数，黄忠夺了徐晃的营寨，赵云缴获了无刀枪器械，徐晃死战逃过汉水，赵云收兵回营。
徐晃逃过汉水来营中斥问王平，问王平为什么没过汉水营救，王平道，“我曾劝告将军不要过汉水攻击赵云，将军不听，才以致此败，将军怎么反怪起我来了？”
徐晃恼怒，拔剑要杀王平，被手下将士劝阻，王平愤而回营。半夜里，王平焚烧营寨，趁曹兵救火之机偷过汉水匹马奔向赵云营寨，投降赵云。
赵云将王平引见给刘备，刘备欣喜异常。
曹操在得到王平投降刘备的消息后十分震怒，又亲自统大军前来与赵云决战，准备击败赵云，以雪这两次争战的屈辱。
赵云见曹操提大军在汉水对岸结寨，忙令人去通报刘备，法正听后微微一笑，对刘备道，“此次曹操可破矣，汉中必为主公所得。”
刘备疑惑地问，“先生此话怎讲？”
法正道，“曹操离开阳平关率大军到汉水之边驻扎，可见他想渡汉水与我军决战，这正是一个打败曹操的大好时机，曹操不出阳平关我们耐他不可，但他已出阳平关，我们就有击败他的办法。主公可调令张飞去巴中与严颜会合去攻打南郑，同时我们主力军队到汉水与曹操对峙，阻止曹操过河，并想法让曹操大营后撤，然后我们渡河与曹操决战，待张飞攻取南郑，也就断了曹操从南郑往阳平关运粮的粮道，同时曹操将会两面受敌，在这种情况下，曹操定会弃汉中而走。”
刘备听后大喜，随即派人去略阳调张飞去巴中会合严颜去攻打南郑，接着亲率大军离开定军山去汉水扎营，与曹操隔河对峙。
刘备、法正与赵云等将到汉水河边去观察地形，一水之隔的对岸不远处，就见曹操的营寨一字排开十数里，营寨内旌旗招展、营帐不计其数、排列有序，因为相距不远，可以清楚地看到巡逻兵在营寨外往来巡逻。刘备看罢不由赞叹道，“曹操用兵半生治军严整也难怪众多豪杰都败在他的手下，确实是一代枭雄啊！”
法正道，“曹操如此布设营寨，我们还真没有办法渡河去攻击他。”
刘备不觉忧虑起来。法正环看四周，忽见左边不远处有一高丘，丘上林木茂盛，足以隐蔽兵马，法正灵机一动，对刘备道，“主公，我有退敌之策了。”“快讲。”
法正一指那土丘道，“主公可令赵云引五百人马晚上隐蔽在那土丘后，多带号角大鼓，待子时时大吹号角击鼓，扰乱曹军休息，接连数日，曹操心疑，必会拔营后撤，届时我军可乘机渡河扎营与曹操决战。”
刘备大喜，即刻令赵云按计行事。到了晚上，赵云引五百兵士携战鼓号角隐蔽在土丘树林里，待子时曹军睡的正香时忽地号角齐鸣、战鼓齐响。
曹操睡的正香，忽听不远处号角号战鼓之声，一下就被惊醒了，他知道刘备军马已偷渡汉水来攻，忙令全军速起迎敌，可直到天亮，也没见刘备军马一个影子，曹操也不知道这是刘备玩的什么心计，便令兵士回营休息，虽是回营休息，但也不敢掉以轻心，曹操担心刘备过河来攻，白天也加强了戒备。
就这样，一连数日，曹军因晚上睡不好觉个个都无精打彩跟大病了一场一样，你别说让曹兵打仗了，现在连走路都走不稳了，曹操这才恍悟，这是刘备的扰兵之计，刘备根本就没有过河的意思，但现在一个很严重的问题出现了，假如现在刘备强渡汉水来攻，曹兵真就无力抵抗了，曹操只得下令全军后撤三十里地，在天荡山脚下下寨。
刘备见曹操拔营后撤，于是便乘机全军渡过汉水扎营，法正作了周密的安排之后刘备便率军向曹操挑战。
曹操率军出营寨列队相迎。
曹操与刘备已有多年未见，在群雄之中，两个人的恩怨交集可以说是最多的了，刘备在曹操的心中要比打小一起长大的袁绍还要深刻，那却是一种仇恨！
刘备在当初在吕布与袁术打击的十分落魄之时是曹操收留了他，把他引见给献帝，才有了皇叔这个称谓，又给了他一支军队，却不想刘备竟带着这支军队跑路了，转过身来和他作对，自此两人成了对手.敌人。现在曹操想起刘备就恨，看见刘备就想把他一口吃掉！
两个人阵前相见，发现对方都已鬓发斑白，刘备率先搭话，“对方可是曹操曹孟德？”
曹操气得差点吐血，暗骂，你奶奶的，才七八年不见就不认识你曹大爷了，啊呸！你真是目中无人、太高傲了。
曹操心里生气但表面上却笑盈盈着，回道，“听话音你象是当年在涿州卖草席的那位刘玄德吧，哈哈，多年不见你长出息了啊！哈哈哈哈……”
刘备也不湿不火，拱了拱手，道，“托曹公不断打压的福，刘备才有了今日，曹公，识相的快快撤出汉中，免得动了干戈损兵折将逃出汉中，那样多不光彩啊！”
曹操冷笑一声，道，“鹿死谁手还是未知，我劝你刘备还是归顺了朝庭返回益州，我在皇上面前保你为益州牧，世代相袭岂不快哉。”
刘备道，“曹公，即如此我们只有刀枪相见了！”说罢拨马返回，对众将道，“众将，谁可前去擒此国贼！”
话音未落，只见一将挺枪拍马上前道，“主公，待我擒此国贼！”