三天以后，出入关中的人越来越多，而马超的数万军马，早已不知去向。
钟繇虽然担心马超会截断自己与朝廷的联系，但马超已经远去了，解除了破关的危险，逐渐放松起来。
钟繇传令令军士大开城门，放人出入，恢复了往日的规矩，但他还是在城外派出了大量的斥候，打探军情。
可谁知道，在打开关门的第八日，斥候飞马来报，马超率领西凉铁骑又杀了回来，城外军民竞奔入城，钟繇下令紧闭城门，坚守不出。
把守西门的将领，是钟繇的弟弟钟进，见到马超屯重兵于西门，不敢懈怠，连深夜也亲自巡视把守。
可是事情终究还是发生了，第十天，约近三更时，钟进带领人马在城头上查看，忽然间，城门旁有一堆火起。
钟进看到后，连忙带人急来救火，就在他们救火时，从城门边转出一队人马，带头那人举刀纵马杀出大喝道：
“贼将休走，且吃我一刀，庞德在此已经等候多时了！”
庞德在西凉军中是有名的勇将，名声仅次于马超之下，这一次他为了建功，亲自带领十余名精锐手下，换装成买柴的小贩，成功混入关中，就是为了打开城门，里应外合，攻破潼关。
钟进领军已久，武力还算可以，一听到有人冲杀进城内，没有慌张，马上提枪去迎。
“早就听闻马超手下有一个武道威不可挡的庞德，就是你吧！今天我钟进就要会一会你！灭一灭你的威风！”
本来在关内杀疯了的庞德，眼见枪锋袭来，胸中怒火陡然间如火山般喷发而出，一声怒啸，手中那一柄大刀，破风标出，挟着千斤之力强势迎击而上。
“你是什么东西？敢在我庞德面前如此嚣张，拿命来吧你！”
吭！
一声金属交鸣，庞德身体稳如老狗，巍然不动，而钟进的身形却是微微一颤。
第一次交手，很显然庞德武力在钟进之上。
“就你这小子？也配跟我庞德交手，你找死！”
庞德盛怒之下，手中长刀强势一击，如狂风暴雨般的攻势向钟进狂袭而去。
“糟了，我太小看他了！”
钟进武艺虽然还可以，但与庞德相比还略逊一筹，在庞德疯狂的攻势之下，不出十回合便落于下风。
他知道在这样下去，他可能会死，于是猛然一击弹开刀锋，拍马便跑，狼狈至极。
钟进这么一逃，让守军的士兵们，士气大败，已经顾不得守城门了，只顾抱头鼠窜，各自逃窜而去，可是偏偏挡住了钟会的去路。
“该死，你们快给我让开！”
钟进惊慌失措，竟然拿枪，斩杀起拦路的曹军起来。
“贼将，既然如此丧心病狂，你给我死吧！”
庞德追赶上来，直接一刀，将钟进砍于马下。
“关内守将已死，各位勇士们随庞德冲锋！”
庞德杀完钟进大声叫道，然后引军冲进关内厮杀起来。
城内喊杀声一片，钟进的手下虽然多，但是已经群龙无首，毫无战力了，乱成一团，只顾着丢盔弃甲，被庞德带领的十几位勇士杀了落荒而逃。
庞德杀进关内后，马上令手下打开西门放马超，刘雄鸣的军队进入关中。
这里只要西门一开就有斥候进来报告钟繇，钟繇听闻西门已失，钟进已死的消息，差点昏了过去。
但回头一想：“想不到这马超竟然如此的凶猛！三十六计，走为上计，我还是快溜为好。”
于是不敢再去迎敌，只能领着数千残兵从东门弃关而走。
“传我命令军队禁止强掠百姓，违者必杀之！”
马超得了潼关，并没有追赶钟繇，只是马上控制了仓库，并且约束三军。
让在关里面没来得及逃跑了几个大世家，财物和粮食都没有被抢，这些人都是见风使舵的好手，连忙派人主动示好，杀鸡宰羊，赏劳三军。
曹操在许都得知马腾和他的家人逃走的消息，马上就知道西凉的大乱已经阻止不了了，听到钟繇丢了潼关的消息，就让他引兵退守函谷关，但是被韩遂大军挡住去路，两军倒是还没有正式交战，钟繇只能无奈退守武关。
“哈哈，在下恭喜孟起兄不费吹灰之力就得到了潼关！”庞岷笑了笑，拱手道。
“哈哈哈，山民兄客气了，区区一个潼关何足挂齿？等我进了函谷关再庆祝吧！”马超笑道。
“孟起兄太谦虚了，拿下潼关，实在是大功一件啊，拿下潼关就能彻底稳住长安，并且可以调集人马，猛攻函谷关，函谷关一旦拿下，就可以威胁洛阳！孟起兄光复中原指日可待啊！”庞岷夸奖道。
他之所以这么说，因为潼关地处黄河渡口，位居晋、陕、豫三省要冲，扼长安至洛阳驿道的要冲，是进出三秦之锁钥，所以成为汉末以来东入中原和西进关中、西域的必经之地及关防要隘，历来为兵家必争之地，素有“畿内首险”、“四镇咽喉”、“百二重关”之誉。
拿下潼关，长安的兵马就可以全部调进去，短时间内曹操如果想收复长安，只能在武关出兵，而武关到长安，路程遥远，马超可以凭借西凉铁骑速度优势消灭他们，可以说拿下潼关，整个关中才真正属于马超。
“山民兄，太客气了，不过现在还不是庆功的事，我们还是抓紧时间，集结人马，攻打函谷关吧！”
马超攻克后倒是没有在关里面享乐，他建功立业心已久，他马上打开仓库取走足够的粮草和军需后，就领着主要兵力前往函谷关。
韩逐也带着人马，火速赶了过来，跟马超会合。
这个主要是长安的世家们非常配合马超的行动，所以马超并没有留重兵驻守长安跟潼关，只留下马岱率领一千精兵镇守长安。
所以曹老板这边，他正准备用来南征孙权的军队已经准备好了，听到长安有失的消息后，只能用来西征。
“马超啊，马超，孤真的没有想道，你竟然会在这么短的时间内，拿下潼关，真让孤大开眼界啊！”