其四，就是之前的嫪毐之事，嫪毐利用太后的宠爱，开始在暗中逐渐发展起权势，
又因嫪毐出自吕不韦门下，一时成了同吕不韦并立的又一股政治势力，在嫪毐封侯之时，太后赵姬与吕不韦闹得并不愉快，不知出于何等原因，最终吕不韦选择了妥协。但双方决裂的祸根早已埋下，嫪毐封侯之后，朝延内部，吕氏和嫪氏之间互相勾心斗角，争权夺利，弄得朝堂上乌烟瘴气。
其次嫪毐也同吕不韦一样招徕门客和使用奴隶经营商业和手工业，门客有ー千多人，奴隶有几千人，在数量上仅次于吕不韦。因为他有太后的依靠，党羽很多，连担任卫尉（宫延的卫队长）的竭、担任内史（掌治京师的长官）的肆、担任佐弋（掌管打猎的官）的竭，都是他的死党。
故而嫪毐再造反之时才能毫无阻拦的穿越秦国禁宫守卫，带着一众手下直接进入皇城内部，嫪毐尚且如此，吕不韦的党羽更甚。
其五，吕不韦大胆妄为目无尊上意图颠覆秦国根基。
养着三千门客编撰《吕氏春秋》，在王上及冠之年公布。他将吕氏春秋公布在秦国国都成阳的市门上，悬赏说：“对这本书能增减一个字的赏赐千金。”但无人敢改动一字。属下也曾读过吕氏春秋，无非是一部揉淬百家之长，毫无建树的大杂烩而已，其中错误属下就发现数十处，为何无人指出，盖因大家都畏惧吕不韦的权势。
吕不韦在秦积威可见一般。
其次《春秋》乃宫延中用来教育太子书记，在《吕氏春秋》全书的总序《序意篇》中，吕不韦一开口就引用上古帝王黄帝怎样教导颛顼的一段话，很明显，吕不韦想凭着“仲父”的身份用他的这部《春秋》来“教导”王上，扩展自己的政治影响。他趁您亲理政务前，把自己的一套“杂家”学说煊赫地公布出来，使自己的学说定于一尊，在您亲理政务时能够成为其学说的实践者，从而保持他原有的地位和权势，维持旧秩序。
吕不韦虽然没有大逆不道谋朝篡位，但所作所为比大逆不道还要令人发指，他要用思想上影响王上，改变王上，若真让吕不韦诡计得逞，王上亲政之时，势必要推行吕氏春秋那一套，而到那时候王上便更加离不开吕不韦这个吕氏春秋的创造者，吕不韦企图把你变成一个傀儡。
更可怕的是吕布春秋与秦国强盛的根本相互冲突，秦国因商鞅君变法而强，吕不韦却要搞复辟，恢复以为的君候制度，如此一来自商鞅变法大秦几代人的积累便会逐渐荡然无存，那时候的秦国肯定会回到商鞅变法之前的秦国，那样的秦国还有出路吗？
李斯的一席话，秦皇嬴政听出一身冷汗，时至今日李斯的当初的那番话依旧时常在耳畔回响犹如九天惊雷，震耳发聩。
李斯那番话，听上去有些危言耸听，但仔细琢磨也并非没有道理，秦皇嬴政之所以没有将吕不韦的春秋放在眼里，是因为他的身边一直有正统的上古人皇帝师辅佐。柏氏一族的帝师在谋权方面或许没有荀子厉害，甚至连李斯都比不上，但在教导帝王这一块，不得不承认柏氏一族是专业的，只要有柏氏一族存在基本上就不会出现太过昏庸的帝王，上古时期柏氏一族教导的帝师皆为人杰，大秦历代国君，或有平庸之人，但绝对没有昏庸之辈，若不然大秦早就其它诸侯吞并了，哪还有秦国一统天下的事情，由此可见柏氏一族帝师对一个朝代的作用。
吕不韦的所作所为在秦皇嬴政眼里属于可以理解的人之常情，人都是有私心的，吕不韦维护自己的利益维护贵族利益，这都是可以接受范围之内，但唯一触犯秦皇嬴政逆鳞的是吕不韦企图用思想控制他，虽然有柏氏一族在吕不韦不会成功，可不代表吕不韦就能这般做，之前的时候秦皇嬴政还没往这方面寻思，让李斯点明了说开之后，秦皇嬴政愈发觉得吕不韦对他是个巨大的威胁。
从这方面也能看出荀子帝王之术的厉害之处，善于谋权度测人心，吕不韦的小心思，在李斯面前就如同孩子藏玩具一般，都是小儿科。
两人密谋之后秦皇嬴政对李斯刮目相看，赏赐李斯一番之后便没了下文，因为秦皇嬴政这时候发现，现阶段并非对付吕不韦的最佳时机，在嫪毐之乱之后，嫪毐这个“假父”被车裂。赵姬被幽禁于雍城，她与嫪毐的两个孩子也被杀，随后还有嫪毐一众门客处理，这些都需要时间。
秦国经历这样的动荡，朝野上下也需要时间去消化去稳定，在这个人心浮动的时候再对吕不韦下手，无疑是烈火烹油，让秦国这个火药桶彻底爆炸，朝堂上积累的矛盾一起爆发出来，说不定都有逼反吕不韦的可能！
于是，秦皇嬴政决定等嫪毐一事余波平息之后再做行动，身为一个帝王这点隐忍的气度还算不得什么。
秦皇嬴政迟迟不见动作，可急煞了李斯。
李斯一直翘首期盼秦皇嬴政与吕不韦彻底闹翻，他好趁乱崛起，但从那晚密谋之后，秦皇嬴政仿佛忘记了一般，没有任何对吕不韦的动作，这一度让李斯怀疑秦皇嬴政已经收到了吕不韦影响，所以秦皇嬴政才会犹豫不决。
患失患得几日后，李斯逐渐想开了，身负帝王之术，从一个小吏成为秦国重臣，要说隐忍，他比秦皇嬴政更能忍，就好比那忍者碰上了忍者神龟，不光能忍还能屈能伸！
一个要从吕不韦手中夺回原本属于自己的权力，另一个视吕不韦为自己进阶路上的绊脚石，两个都想搞垮吕不韦的人无形中产生了某种默契，闭口不谈扳倒吕不韦之事，好像两人集体失忆早已忘记那夜发生的事情。