郭之奇担心的清军偏师马宝部此刻正在韶州城下耀武扬威。
马宝本是宁夏隆德人，先从李自成由于骁勇善战，很快被提拔为老营副营总。后来随着李自成的战死，起义军余部投靠南明隆武朝廷，后来隆武殉国马宝又被永历帝封为安定伯，后被晋封为淮国公。
至永历帝西奔永昌后，马宝万般无奈之下方才叛明投奔吴三桂，他虽然叛明投清，但是抗清之志却是矢志不渝，在面见吴三桂之时曾有言“我投王爷，非投鞑虏。”
吴三桂本就有意扩充实力，控制云贵二省，双方是一拍即合，时随马宝一起投吴的明军计有撤到丽江、兰州一带的明叙国公马惟兴、将军塔新策、怀仁侯吴子圣等人，此外尚有岐山侯王会、总兵杨成、赵武、史文、邓望功等明军将佐风闻马宝投吴，亦是先后走出山林向吴三桂输诚。
为了笼络这帮新附的降军，吴三桂奏请信郡王多尼报清廷批准，把投降明军分作十营，以马宝、李如碧、高启隆、刘之复、塔新策、王会、刘偁、马惟兴、吴子圣、杨威为十营总兵。经过整编的这十营兵共计五万六千人，有大小将校四百余人，战马近五千匹，军械无数。
在招纳了马宝部后，吴三桂的实力扩充了近一倍，所以吴三桂对马宝大加笼络，先加其为前营总兵，后又加他为右都督，恩宠备至，此次出兵湖广吴部的军马就是由马宝和李本深负责。
马宝虽然降吴，但是抗清的心思一点多没有改变，这次奉洪承畴将令袭击靖南军粮道，马宝也是不得已所为，毕竟靖南军现在是抗清的主要力量，所以马宝进兵之时，就想要造成不敌靖南军的假像好返回郴州，当然如今李兴占了两广，又攻破了广州，洗劫了平南王和靖南王府，按马宝的意思，你李兴现在生发大了，再怎么本将也不能白走这一遭吧！
故他军马自梅岭进入韶州后就是大张旗鼓，兵分两路一路自己亲领进兵乐昌，一路由部将张琪统领直奔仁化，想要吸引当面靖南军的注意。
然而令马宝疑惑的是，自他杀入韶州后，居然是所向披靡，整个韶州李兴根本没有调兵镇守，只有韶州府有靖南军新三镇新任游击管军带了千余人马守城。
清军大举入境，令留守韶州的新三镇游击将军管军大为震惊，然而他兵马不足，所以面对马宝部的攻势是徒呼奈何。
至二十九日，马宝和张琪在韶州城下会师，全军一万余人在韶州北城摆开了一副即将攻城的架势。
风闻清军兵临城下，管军就是胆战心惊地带着人马上了城，想要看看清军的虚实。
韶州的守军均是由原广州绿营和肇庆绿营改编而成，本来对靖南军就没有什么忠诚度可言，打打顺风仗还行，要是让他们真刀真枪地和清军作战，那却是不可能的，何况镇将大人此刻又不在韶州。
“清军大队出现在韶州，想来李帅和总兵大人那边是遇到麻烦了，你们说怎么办？”看着城下耀武扬威的马宝部，管军就是头皮发麻，只得和手下的几个队官商议。
“大人，咱们本就是大清的军马，以末将看不如献城投降，也好保我韶州这数万百姓。”主将都不想打，手下的将佐更不想打了，管军的心腹队官王天水就是进言道。
管军思索了一下就是仰天长叹：“本将对不起大帅，对不起林将军呀！但是为了这全城百姓，也只得投降了。”当下就令王天水下城和马宝部接洽。
王天水领命之后，就是匆匆出了城，随即就被十几个清军士卒带到了马宝面前。
当王天水说明来意后，马宝就是愕然，本将要你的城池有什么用，守在这里等你们靖南军过来打吗？
“去告诉你们将军，本将只要银子，三日之内给本将凑齐十万两银子，本将就退兵，若不然一旦破城鸡犬不留。”
王天水哪敢怠慢，回城之后就是向管军禀报马宝的要求。
管军被马宝的要求给震住了，我们投降你不要，只要银子，城池都给你了，银子还不是任意拿吗？然而如今人为刀俎，我为鱼肉，他不敢动用韶州蕃库，只得向城中的富户募捐。
马宝大军兵临韶州，可是把韶州的富绅欢喜坏了，自从林善至率军占了韶州后，他们就一直战战兢兢，生怕那小李贼逼迫他们缴纳赋税，据肇庆那边传来的消息说，广西和粤西那边可是杀的人头滚滚，破家灭门的富绅不知凡几，现在好了，大清军又来了，那小李贼肯定在赣州全军覆没了。
此前又传出留守的贼将管军已经派人和大清军接洽了，想来是要向城外的清军输诚了，现在召集他们去府衙，那肯定是协商献城事宜呀。
然而这些富绅喜形于色地进了游击大人府邸的时候。
适才还派人向大清输诚的游击大人却是面色一冷，正色道：“时下建奴并临城下，本将守土有责，如今我韶州空虚，本将欲发动城中青壮协守，只不过大帅出征北伐，蕃库空虚，现在还请各位鼎力相助，现在清军势大，若不重赏如何守得住城池？所以本将这里要凑二十万两白银犒赏三军。”
韶州本不是什么富裕的地区，众富绅闻得需要二十万两白银，一个个惊的愣在当场。
当下就有韶州富绅领袖钱员外拱手说道：“大将军，我等韶州士绅本有守土之责，然而我韶州贫瘠，如何能有这么多银子？还请大将军高抬贵手呀！”
“罢了！罢了！本将镇守一方，本就有保境安民之责，尔等只要凑齐十五万两，其余的本将自己想办法吧！不能再少了，再少本将可保不住建奴破城之后会不会屠城。”
韶州本就偏远，众富绅回去之后就是在两天之内拼凑了十三万两白银，看着面色惶恐的钱员外，管军知道再也榨不出什么油水了，他得了银子后连夜派人送了十万两银子出了城。
马宝也不食言，全军在城外鼓噪了半日后，全军随即北返，至陈博、徐天佑和秦风率军赶到韶州时，马宝部已经退到了乐昌，秦风等人追之不及，徒呼奈何。
马宝退至乐昌即向洪承畴发出了十万火急的急递，他马某人在韶州遭遇了靖南军三万大军的围攻，其军主将正是小李贼的头号打手第三镇镇将秦风，由于兵少不能久持，只能且战且退，目前已经退回湖广，现在如何进兵，还请总督大人示下。