刘备见刘琦如此伤心，怜惜地看了一眼，叹道：“你起来吧！叔父对于此事是真真无可奉告。”见刘琦正要举刀向自己杀去，急忙道：“停！叔父话未说完呢？叔父虽不能帮你，但你熟读春秋，怎不知申生在内而亡，重耳在外则生！”
刘琦一听，停下手中的刀，怔了一会儿，忽然站起，向刘备一躬道：“多谢叔父指教！侄儿这就向父亲请求任五陵太守一职！”说完转身出帐。
刘备望着刘琦的背影，自语道：“我这不知是对是错！”
刘备本想将沙摩柯带往荆州，不过，这五陵溪夷人非沙摩柯一部，而是由几部组成，如今只有沙摩柯能将几部夷人号令在一起，最后在沙摩柯发誓不在与大汉为敌，接受五陵太守管理，这才放了他及其手下一万余人。
刘备在五陵过了不到一月，刘表就派人送来书信，任刘琦为五陵太守，文聘为五陵都尉，征襄阳庞统为五陵长史。
庞统字士元，是襄阳大族庞家的子弟，自小为人老实、木讷，并不出众。二十岁时听说善长识人的颖川人司马徽借住襄阳，就前去拜访。刚到司马徽的门前，见到司马徽正在桑树上摘桑叶，于是道：“我听说大丈夫处世应该地位非常显赫，哪有压抑巨大水流的流量去做治丝妇女们做的事情？”
司马徽微微一笑道：“你且下车暂停，你只知走小路快，却不担心迷路。从前伯成宁愿耕种也不羡慕诸侯的荣耀，原宪宁愿住在桑木为门的简陋的房屋里也不愿住官舍。哪有只有居在豪华的房屋里，外出骑着俊马，还有十几个侍女伺候才算与众不同呢？”
两人从容早论从白天直到晚上，司马徽大为惊奇，认为庞统之才为自己所见过的荆州士子没有一人可以相比的，庞统之名这才逐渐进入荆州士子的耳中。刘表也曾见过几面，不过看他年轻、其貌不扬，言语木讷，也就不以为意，认为只是司马徽高抬了。
此时刘表见自己的儿子要求出任五陵太守，以为儿子长大了，想为父分忧，也是极为高兴。这样一来也好处理儿子同蔡氏之间的关系，所谓眼不见、心不烦，落得几方高兴！
但自己的儿子自己是知道的，一时高兴想担任一方太守，这太守就是这么好当的吗？五陵夷人又是这么好管束的吗？思之再三，任刘琦为安南将军兼五陵太守，文聘为建义中郎将兼五陵都尉，这文聘跟随刘表几年也算军中老人，在军事上是可以帮一下刘琦的！
在政事上让他费了一翻脑筋，有些资历深的人不愿在刘琦帐下谋事，思来想去，想到庞统，这庞统既然被司马徽称赞，想来多多少少有点本事，不如让他跟随刘琦身边做个长史，又征襄阳人马良为郡中主薄，专管钱粮，做父亲如此也算尽心了！
刘琦留在五陵任太守，刘备尊从刘表之意，留下一万大军，返回襄阳。
刘表大排筵席，为刘备庆功，一直在襄阳留了十多天才返回新野，期间众多名士有意结识刘备，刘备谦逊温和、以礼相待，给人留下了深刻印象，其中州中从事伊籍，荆州名士卫方、习祯等与刘备最为友好！
自荆南大胜，刘备之名在荆州传开。
这天，刘备正在府中阅文，亲卫来报：“有一人自称徐福，前来求见将军。”
刘备命进，经过交谈，刘备胜赞其军事之才，留在军中作军事从事。
又过了一年，益州刘璋派州中从事张松前来新野邀请刘备入川共抗张鲁。
这张鲁祖籍本是豫州沛国人，其祖张道陵信奉天师道入蜀修炼，当时被人称为张天师。他的母亲更信鬼道之说，极善于长生，看起来就像少女一样，结识益州牧刘焉后，说蜀地有天子之气。当时巴郡及汉中一部已被五斗米道和天师道及占据，刘焉通过张鲁的母亲，任天师道的张鲁为督义司马，五斗米道的张修为别部司马攻打汉中。
太守苏固被杀，汉中全部被张鲁、张修占领。不料这张鲁早奉刘焉之命，乘张修不备将张修杀死，自任汉中太守，阻断与大汉朝庭的联系。
天不予刘焉之愿，三年之后刘焉就因病死了。
刘焉死后，刘焉子刘璋继承益州牧，因张鲁不听调遣，一怒之下，将张鲁的母亲、弟妹斩杀，从此结下深仇。刘璋派庞义为将征讨张鲁，双方激战近年，无功而退，转而任命庞义为巴郡太守。
三年前，马超因父被曹操杀害，怒杀韦端，结果被韩遂联合韦端部属，杀了马超家小，将马超赶出凉州。马超逃往汉中依附张鲁。
马超之勇早已传遍汉中，见马超来投，张鲁大喜，任命马超为都讲祭酒，其职位仅次于张鲁。
马超请张鲁出兵助他打回凉州，只要杀了韩遂，就能将凉州与汉中联为一体，张鲁本来意动，汉中主薄阎圃劝道：“韩遂经营凉州多年，况且有韦端部属相助，夺取凉州并非易事。而且骠骑将军、雍州牧早对凉州虎视耽耽，常言：道卧榻之下岂容他人酣睡？这凉州迟早被刘石收入囊中，还是不要打凉州的主意的好！”
马超听到阎圃提到刘石，心有余悸，也就不在坚持。
张鲁看马超脸色，明白这马超必然在刘石手中吃过亏，心中不安，向阎圃问道：“这刘石得到凉州之后会否再征汉中？”
阎圃沉呤半晌道：“自寿成公与董国舅为救天子出虎穴，不幸被奸贼害死，天子也因伤崩驾后，这大汉已群雄逐鹿之势，天子名存实亡。袁绍败亡只是时间问题，最终只会在刘氏两兄弟与曹操之争。凉州既下，汉中自然难保。唯有一地尚可依险抗争。”
张鲁道：“你是说益州？”
阎圃点点头道：“正是！这益州路险，难于登天，只要守住各处隘口，纵千军万马也无可标奈何！只是刘璋无能，不善军事，只要我们能拿下益州，以益州为后方，经营得当，说不定可与曹刘形成鼎足之势。”
张鲁一听，眼中精光一闪，恨恨地道：“刘璋杀我母、弟，此仇不共戴天，孟起可愿助我？事成之时小女琪瑛许配你为妻，如何？”
马超大喜道：“固所愿，不敢求！”
张鲁目光一闪道：“好！就以孟起为先锋，整顿军马，攻打益州为我报杀母、害弟之仇。”